新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

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（原标题：新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书）

独立财务顾问（联席主承销商）

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联席主承销商

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二零一六年五月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释义

在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

一、本次重组基本情况

（一）本次交易方案概况

根据啤酒花与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股签署的《框架协议》，本次交易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金，上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产三项子交易。

1、重大资产出售

根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售协议》，啤酒花将其持有的乌苏啤酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。

2、发行股份购买资产

根据啤酒花与同济堂医药除GPC以外的其他股东签署的《发行股份购买资产协议》，啤酒花以非公开发行股票方式购买除GPC以外的其他股东持有的同济堂医药87.1418%股权。

3、支付现金购买资产

根据啤酒花与GPC签署的《现金购买资产协议》，啤酒花以支付现金的方式购买GPC持有的同济堂医药12.8582%股权。

4、上市公司控股股东股权转让

根据嘉士伯及中朗投资与德瑞万丰签署的《股权转让协议》，嘉士伯及中朗投资向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资100%股权，德瑞万丰以现金作为支付对价。

5、募集配套资金

根据啤酒花与东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈签署的《股份认购协议》，公司非公开发行股票不超过23,529.41万股，募集配套资金不超过160,000.00万元。

本次交易完成后，啤酒花持有同济堂医药100%的股权，嘉士伯持有乌苏啤酒100%的股权，德瑞万丰持有嘉酿投资100%的股权。

（二）交易对方

本次资产出售的交易对方为嘉士伯。

本次发行股份购买资产的交易对方为同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资。

本次支付现金购买资产的交易对方为GPC。

本次上市公司控股股东股权转让的受让方为德瑞万丰。

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈。

（三）本次交易发行股份购买资产的具体方案

公司向同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资等交易对方发行股份购买其持有的同济堂医药87.1418%股权，交易价格为534,492.94万元。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为6.39元/股，本次发行股份购买资产发行数量为83,645.22万股。

（四）本次交易募集配套资金的具体安排

本次公司向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈非公开发行股份募集配套资金总额为160,000.00万元。本次发行股票募集配套资金的发行价格将按照上市公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.80元/股，募集配套资金发行数量为23,529.41万股。

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前，公司总股本为367,916,646股，控股股东为嘉酿投资。本次发行股份购买资产发行股份为836,452,182股，募集配套资金发行股份为235,294,117股。本次交易完成后，公司总股本增至1,439,662,945股，控股股东变更为同济堂控股。具体股权结构变化如下表所示：

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二、本次交易已履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、啤酒花召开董事会审议通过《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；

2、同济堂医药董事会审议通过参与本次重组的议案；

3、同济堂控股股东会审议通过参与本次重组的议案；

4、GPC董事会审议通过参与本次重组的议案；

5、卓健投资、众明投资股东会审议通过参与本次重组的议案；

6、盛世建金、盛世信金、盛世坤金的执行事务合伙人出具执行事务合伙人决定通过参与本次重组的议案；

7、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通、西藏天然道、倍递投资、新疆华实、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、广汇信、德瑞万丰、东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈合伙人会议或投资委员会会议通过参与本次重组的议案；

8、嘉士伯、中朗投资已出具授权委托书，授权相关人员签署与本次重组有关的所有文件，并更广而言之为此目的而采取其认为对该所拟交易必要或适当的任何其他行动；

9、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司股东大会批准；

10、上市公司股东大会同意同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份购买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约；

11、商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易。

（二）本次交易已经取得中国证监会的核准

2016年1月27日，公司已取得中国证监会（证监许可[2016]177号）《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次交易。

本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

三、本次交易标的资产过户及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）拟出售资产的过户情况

2016年5月10日，本次交易拟出售资产乌苏啤酒取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，啤酒花不再持有乌苏啤酒股权，嘉士伯持有乌苏啤酒100%的股权。

（二）拟购买资产的过户情况

2016年5月16日，本次交易拟购买资产同济堂医药取得了湖北省工商行政管理局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，啤酒花持有同济堂医药100%的股权。

2016年5月18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2016]第29-00001号”《验资报告》。根据该验资报告，本公司已实际收到湖北同济堂投资控股有限公司等十八位股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币836,452,182元，新增股本占新增注册资本的100%，湖北同济堂投资控股有限公司等十八位股东以其所拥有的价值为5,344,929,442.98元的同济堂医药有限公司87.1418%的股权作为出资，其中新增注册资本人民币836,452,182元，增加资本公积人民币4,508,477,260.98元。

（三）募集配套资金的到账和验资情况

本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象以现金认购本次发行的股份。

上市公司于2016年5月18日向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈发出了《缴款通知书》，各发行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。

2016年5月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2016]第29-00002号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年5月17日，新时代证券累计收到啤酒花非公开发行股票认购资金总额为人民币1,599,999,995.60元。

2016年5月18日，独立财务顾问（联席主承销商）将上述认购款项扣除承销费用及其他直接相关费用后的余额1,560,399,995.60元划转至发行人指定账户内。

2016年5月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2016]第29-00003号”《验资报告》。根据该验资报告，公司本次非公开发行股票实际募集的配套资金总额为人民币1,599,999,995.60元，新时代证券扣除承销费12,800,000.00元及其他直接相关费用26,800,000.00元后，公司于2016年5月19日收到新时代证券划转的募集资金人民币1,560,399,995.60元。公司本次发行股份所募集资金扣除各项发行费用13,437,174.63元后，实际募集资金净额为人民币1,586,562,820.97元，其中新增注册资本人民币235,294,117 元，增加资本公积人民币1,351,268,703.97元。

（四）发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新股发行登记情况

2016年5月20日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续，并已取得新增股份登记情况的书面证明。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向公司股东大会提请选举相关董事，并按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管理人员。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。截至本报告书出具之日，啤酒花的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施过程中尚未发生更换或调整的情况。

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具之日，在本次交易过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015年4月16日，上市公司与嘉士伯、中朗投资和同济堂控股签署《框架协议》，与嘉士伯签署《资产出售协议》，与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，与配套募集资金认购方签署《股份认购协议》，与GPC签署《现金购买资产协议》；2015年4月16日，嘉士伯、中朗投资与德瑞万丰签署《股权转让协议》；2015年12月9日和2015年12月17日，上市公司与盈利承诺补偿主体签署《盈利预测补偿协议》及补充协议。

截至本报告书出具日，与本次资产重组相关的上述协议均已生效，协议各方均按照上述协议的约定已正常履行或正在履行相关权利、义务，未出现违反该等协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测补偿承诺、股份锁定承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺等。啤酒花已在《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露了本次资产重组涉及的相关承诺。

截至本报告书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具日，本次重大资产重组相关的其他后续事项主要包括：

1、啤酒花尚需办理因本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续；

2、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺。

上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。

九、独立财务顾问意见

独立财务顾问新时代证券认为：

“（一）啤酒花本次交易相关的股权转让、资产过户已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。