新奥生态控股股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

（原标题：新奥生态控股股份有限公司重大资产购买实施情况报告书）

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所

证券代码：136124 证券简称：16新奥债 公告编号：临2016-040

新奥生态控股股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。根据交易对方承诺，其提供的信息均真实、准确和完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

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注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，系计算中的四舍五入所致。

第一节 本次交易方案概况

本次交易系新奥股份或其指定的全资子公司以支付现金方式收购懋邦投资持有的联信创投 100%的股权，联信创投持有澳大利亚上市公司Santos Limited 11.72%的股份。

根据澳洲证交所（ASX）2016年5月2日披露的《Change in substantial holding》，英国欧华律师事务所于2016年5月2日向澳洲证交所递交并抄送Santos Limited的关于Santos Limited 重要股东权益变更通知的604表格（Form 604 -Notice of Change of interests of substantial holder），表格内容显示，根据 Santos Limited的股息再投资计划，2016年4月28日，联信创投选择以每股3.6871澳元，总价10,259,842.44澳元的全额股息转股，转股后联信创投获得Santos Limited 2,782,632股新增股票，联信创投持有Santos Limited的股票总数变为209,734,518股，占其总股本的11.82%。

一、交易对方

本次交易对方为懋邦投资，与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

二、交易标的

本次交易标的为懋邦投资持有的联信创投 100%的股权，联信创投持有澳大利亚上市公司Santos Limited 11.72%的股份。

根据澳洲证交所（ASX）2016年5月2日披露的《Change in substantial holding》，英国欧华律师事务所于2016年5月2日向澳洲证交所递交并抄送Santos Limited的关于Santos Limited 重要股东权益变更通知的604表格（Form 604 -Notice of Change of interests of substantial holder），表格内容显示，根据 Santos Limited的股息再投资计划，2016年4月28日，联信创投选择以每股3.6871澳元，总价10,259,842.44澳元的全额股息转股，转股后联信创投获得Santos Limited 2,782,632股新增股票，联信创投持有Santos Limited的股票总数变为209,734,518股，占其总股本的11.82%。

三、定价方式、估值及作价

本次交易标的为联信创投 100%股权，联信创投作为持股公司持有Santos 11.72%的股份，交易价格参考标的公司的评估值为依据，由交易双方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第308号《资产评估报告》，本次交易被评估企业为投资平台，未开展实质性的生产经营活动，未来年度预期收益与风险难以合理估计，可比上市公司及交易案例难以获得，不具备采用整体收益法或者市场法进行评估的条件，因此选择资产基础法进行评估。

被评估企业的核心资产为可供出售金融资产，即其持有的澳大利亚上市公司Santos Limited股票， Santos主营业务为石油天然气的生产销售，具有相对稳定可靠的经营模式、未来年度预期收益与风险可合理估计，公开市场存在活跃的股票交易和同类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对Santos公司进行整体评估，进而确定可供出售金融资产的价值。

以2015年12月31日为评估基准日，Santos Limited公司股东全部权益评估价值为8,874.05百万澳元，2015年12月31日Santos账面净资产为10,202百万澳元，净资产增值率-13.02%。按照报告书草案出具日联信创投持有Santos Limited 11.72%股份计算，联信创投可供出售金融资产的收益法评估结果为1,040.04百万澳元。

参考上述联信创投所持Santos Limited股份的评估值，经双方友好协商，本次重组交易金额为754,809,895.00美元。

截至2016年3月22日，鉴于联信创投存在对外负债，故交易双方在《股权转让协议》中约定，协议生效之日起 5个工作日内，懋邦投资协助联信创投按照协议的规定完成对懋邦投资债务剥离，保证联信创投不存在其他任何实际或潜在的负债、诉讼、仲裁或处罚，并向新奥股份提交完成对懋邦投资债务剥离证明。

四、本次交易支付方式及融资安排

本次交易为现金收购，交易总额为754,809,895.00美元，其中拟以非公开发行股票募集资金支付交易对价人民币330,000.00万元，剩余交易对价以公司自有资金支付。但本次交易不以非公开发行成功为前提，故该部分资金仍需由公司以并购贷款或其他形式筹集或先行支付。

第二节 本次交易实施情况

本次交易系新奥股份或其指定的全资子公司以支付现金方式收购懋邦投资持有的联信创投 100%的股权，联信创投持有澳大利亚上市公司Santos Limited 11.72%的股份。

一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

截至交割日，本次交易已履行的批准程序如下：

（一）新奥股份内部批准及授权

1、2016年3月22日，新奥股份召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重组的相关议案，并同意提交股东大会审议；

2、2016年4月13日，新奥股份召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于指定新奥股份境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司作为本次重组实施主体的议案》，并同意提交股东大会审议；

3、2016年4月21日，新奥股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。

4、2016年4月29日，新奥股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于指定新奥股份境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司作为本次重组实施主体的议案》。

（二）交易对方内部批准及授权

2016年3月22日，交易对方股东作出决定，同意懋邦投资与新奥股份签署《股权转让协议》及该等协议之各项协议条款；同意懋邦投资将其所持有的联信创投 100%的股权以754,809,895.00美元的价格转让给新奥股份。

（三）标的公司已经获得的批准或授权

2016年3月22日，联信创投之股东懋邦投资作出《股东决议》，同意将懋邦投资持有的联信创投100%股权转让给新奥股份。

（四）Santos Limited之批准或授权

根据联信创投与Santos Limited于2015年11月9日签署的《股份认购协议》，2016年11月前，联信创投及其股东未经Santos Limited同意不得出售其于2015年11月通过配股、供股及累计投标的方式所新近购得的Santos Limited股票。针对此，2016年2月22日，Santos Limited之首席财务官Andrew Seaton签署了《关于批准引入第三方战略投资者的请求》（以下简称“《批准函》”），同意懋邦投资将其持有的联信创投100%股权转让给新奥股份或其关联方。根据该《批准函》，新奥股份或其全资子公司必须按Santos Limited要求的条件，签署托管协议或者相关承诺书，这将限制其在托管期间（截至2016年11月）剩余时间内直接或者间接交易所持Santos Limited股票。且如果本次交易未能在2016年5月31日之前完成，则该《批准函》失效。

2016年4月4日，新奥股份取得Santos Limited之首席财务官Andrew Seaton签署的《延期批准函》，Santos Limited同意将本次交易的完成时限由2016年5月31日延长至2016年9月30日。倘若新奥股份未能在2016年9月30日前完成本次交易，且未能取得Santos公司关于本次交易再次延期的书面同意，则新奥股份将终止本次交易。

（五）外部批准及备案

根据新奥股份陈述并经查验，本次交易已取得以下主管部门的批准：

1、2016年4月6日，河北省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N1300201600051号），核准本次交易。

2、2016年4月20日，国家发展改革委办公厅核发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]175号），新奥股份收购联信创投100%股权项目予以备案。

3、2016年4月25日，中国银行股份有限公司河北省分行出具《业务登记凭证》（业务编号：35130000201604259554），就本次交易办理外汇业务登记。

二、本次交易的交割

截至交割日，本次交易已履行的批准程序如下：

（一）交割及付款安排

根据《股权转让协议》，本次交易的交割及付款安排如下：

1、懋邦投资应于协议生效之日起5个工作日内协助联信创投完成债务剥离，并向新奥股份提交债务剥离证明；

2、新奥股份或其子公司应于懋邦投资提交债务剥离证明之日起5个工作日内支付全部股权转让款之20%（即150,961,979美元）；

3、懋邦投资应于新奥股份或其子公司支付完第一笔股权转让款之日起5个工作日内办理完成标的资产的交割手续并提交资产交割证明；

4、新奥股份或其子公司应于懋邦投资提交资产交割证明之日起5个工作日内支付剩余的股权转让款。

（二）本次交易之交割及付款程序

本次及交易已履行的交割及付款程序如下：

1、2016年4月29日，联信创投向新奥股份提交债务剥离证明，包括联信创投截至2016年4月29日的财务报表、中国国际金融香港证券有限公司出具的关于联信创投不存在信用担保贷款之说明、懋邦投资出具的关于对联信创投债权转化为股权之说明、联信创投债权转化为股权之董事会决议、注册代理人证明（Certificate of Incumbency）及CD&P律师出具的关于联信创投债权转化为股权之法律意见（CWHB/RW/102542147.1）。审计机构PKF Hong Kong会计事务所于2016年5月5日出具《Report of Factual Findings》，确认截至2016年4月29日联信创投账面不存在任何负债。

2、2016年4月29日，联信创投向新奥股份提交股权交割证明文件，包括公司注册代理于2016年4月29日出具的注册代理人证明（Certificate of Incumbency）、股东名册（Register of Members）、联信创投董事会决议、CD&P律师出具的关于股权交割完成之法律意见（CWHB/RW/102540832.1）。

3、2016年4月29日，新能（香港）向懋邦投资支付股权转让款345,000,000.00美元，于2016年5月3日向懋邦投资支付股权转让款149,999,500.00美元。

4、2016年5月9日，新能（香港）向懋邦投资发送《关于申请延期支付股权转让款的函》，申请剩余股权转让款259,810,395.00美元的支付时间延长至2016年5月13日前；同日，懋邦投资出具《关于同意〈新能（香港）能源投资有限公司关于申请延期支付股权转让款的函〉的说明》，同意新能（香港）之申请并承诺不因延期支付而要求新奥股份或其子公司支付利息或承担违约责任。

5、2016年5月10日，新能（香港）向懋邦投资支付股权转让款259,810,395.00美元。

综上，根据CD&P律师意见，联信创投之股权转让已于2016年4月28日生效。根据股权转让款支付凭证，截至本报告书出具日，本次交易股权转让款已支付完毕，新奥股份通过其全资子公司新能（香港）取得联信创投100%股权。

本次交易交割及付款情况与《股权转让协议》约定存在以下差异：①根据《股权转让协议》，懋邦投资应于新奥股份或其子公司支付第一笔股权转让款5个工作日内办理完毕标的资产交割，但懋邦投资于新奥股份或其子公司支付股权转让款之前办理完毕标的资产交割；②根据《股权转让协议》，新奥股份或其子公司应于懋邦投资提交资产交割证明之日起5个工作日内支付剩余股权转让款，但新奥股份之子公司延期支付股权转让款259,810,395.00美元。本次交易法律顾问及独立财务顾问认为：①懋邦投资提前办理交割手续并不导致新奥股份或其子公司违反《股权转让协议》，也未对新奥股份或其子公司之利益造成损害。②新奥股份延期支付部分股权转让款已得到懋邦投资之同意，新奥股份或其子公司无需因此承担违约责任，未影响新奥股份其子公司之利益。因此，上述差异不构成对本次交易的实质性障碍。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日，新奥股份已就本次交易履行了法定的信息披露义务，本次重组的实际情况及披露的信息不存在实质性差异。

四、重组期间人员更换及调整情况

经核查，本公司在重组期间，第七届董事会董事李山先生由于个人原因辞去董事职务及董事会战略委员会委员职务、公司2016年第一次临时股东大会选举金磊先生为公司第七届董事会董事；除上述事项外，不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

联信创投之公司注册代理于2016年4月29日出具的注册代理人证明（Certificate of Incumbency）及其所附的董事名册（Register of Directors）、联信创投董事会决议、目标公司董事Chan Juley Lai和Yuan Bing签署的辞呈及Wang Yusuo （王玉锁）签署的担任公司董事的同意函（Consent to Act）并根据CD&P律师出具的法律意见（CWHB/RW/102540832.1），联信创投原董事Chan Juley Lai和Yuan Bing于2016年4月28日辞职，Wang Yusuo（王玉锁）于2016年4月28日担任联信创投之董事。

五、资金占用和违规担保的核查情况

本次交易实施过程中，没有发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺履行情况

本次交易的相关协议及承诺已在《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露，截至本报告书签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署之日，本次重大资产购买的标的资产交割、价款支付已完成，交易双方权利、义务已经履行完毕。

第三节 中介机构独立性意见

一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

新奥股份本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已按照《股权转让协议》的约定履行债务剥离、股权交割程序，本次交易股权转让款已支付完毕。尽管本次交易的交割及付款实施程序与《股权转让协议》存在部分差异，但该等差异不构成对本次交易的实质性障碍。新奥股份已就本次交易履行了法定的信息披露义务。

二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

1、新奥股份本次交易符合法律、法规、规范性文件的规定，已取得必要的批准和授权。

2、新奥股份本次交易标的资产United Faith之股权转让已生效，本次交易股权转让款已支付完毕。本次交易的交割及付款程序与《股权转让协议》存在部分差异，但该等差异不构成对本次交易的实质性障碍。

3、新奥股份已就本次交易履行了法定的信息披露义务，本次重组的实际情况及披露的信息不存在实质性差异。

4、重组过程中United Faith变更后的董事已登记于董事名册。

5、在新奥股份本次交易实施过程中未发生新奥股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；未发生新奥股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、《股权转让协议》已生效，除本次交易的交割及付款程序与《股权转让协议》存在部分差异外，未出现其他不符合协议约定之情形。在本次交易实施过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。

新奥生态控股股份有限公司

2016年5 月 12 日

独立财务顾问

签署日期：2016年5月