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美盈森与交易标的股东对簿公堂

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收购标的亏损  

本报记者 张建锋  北京报道

因为收购标的业绩未达预期,美盈森(002303.SZ)与其所购标的原股东最终“撕破脸”,反目走向法庭。

5月5日,美盈森发布《关于涉及诉讼事项的公告》(以下简称“诉讼事项”)称,深圳宝安法院已受理欧阳宣起诉公司及公司控股子公司深圳市金之彩文化创意有限公司(以下简称“金之彩”)关于金之彩决议撤销的诉讼请求。而欧阳宣要撤销的这份金之彩决议,与罢免金之彩董事长和董事有关。

《中国经营报》记者发现,金之彩被收购后的2014年、2015年两年都未能完成业绩承诺,其中2015年更是出现巨额亏损,而美盈森此前收购的汇天云网集团有限公司(以下简称“汇天云网”)在2015年也出现了亏损,未能完成业绩承诺。

交易双方反目

《诉讼事项》显示,欧阳宣现持有金之彩20.57%股份。

1月11日,金之彩召开了董事会,审议讨论免去董事长、更换和提名董事、聘用年报审计机构、计提存货减值准备、召集股东会等事项并形成决议。1月27日,金之彩召开股东会,审议讨论选举和更换董事、聘用年报审计机构等事项并形成决议。欧阳宣以上述两次会议召集程序违反法律、《金之彩公司章程》规定以及美盈森与金之彩及其原股东西藏新天地投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏新天地”)、欧阳宣签订的《关于深圳市金之彩文化创意有限公司之股权收购协议》的约定为由,申请宝安法院撤销上述两次会议决议。

2013年10月26日,美盈森发布《关于收购深圳市金之彩文化创意有限公司70%股权的公告》显示,根据公司发展战略并结合公司实际经营情况,公司决定以自有资金2.87亿元收购西藏新天地持有的金之彩70%的股权。此次收购之前,美盈森不持有金之彩股权,本次收购完成之后,美盈森将持有金之彩70%股权,金之彩将成为公司控股子公司。欧阳宣为金之彩、西藏新天地的实际控制人。当时金之彩董事长由欧阳宣担任。上述收购事项在2013年年内完成。

记者注意到,金之彩网站在2015年4月24日发布的信息显示,欧阳宣董事长荣获国家级注册防伪技术专家称号。这也意味着,该信息发布时,欧阳宣仍是金之彩的董事长。

有市场人士对记者表示,金之彩在今年1月份召开的董事会要求免去董事长等职位可能是免去欧阳宣或其亲近人员的董事长职位,不然其不会反应这么强烈,欲通过法律的方式申请撤销相关决议。

而记者翻阅公司2014年、2015年年报,都没有发现欧阳宣在金之彩公司担任什么职位,也没有发现关于金之彩上述董事会决议的详细公告。

对于上述诉讼,美盈森表示,目前,上述案件已进入诉讼程序,但未开始审理,公司将积极应诉,并按照有关规定及时披露案件的进展情况。公司预计无论诉讼结果如何,将不会对公司本期利润或期后利润产生影响或者相关影响较小。

未完成业绩承诺

值得注意的是,在此次诉讼事件之前,美盈森和欧阳宣、西藏新天地就已经在深圳仲裁委员会“过招”。

因与欧阳宣、西藏新天地、金之彩(以下合称“三被申请人”)之间股权转让合同纠纷,美盈森于4月21日向深圳仲裁委员会申请仲裁并获得受理。

4月份,美盈森发布的《关于与欧阳宣、新天地、金之彩公司股权转让合同纠纷仲裁案的公告》显示,三被申请人出现的违约事项包括但不限于以下方面:未能按约定实现业绩承诺;未能按约定及时办理金之彩公司的土地、房屋产权证书;金之彩公司员工在收购完成之后至业绩承诺期满前出现消极怠工、停工、离职等影响金之彩公司正常生产经营情形而给金之彩公司造成直接或间接损失;未能按规定及时提交财务资料。

因此,美盈森申请,欧阳宣、西藏新天地应向公司支付违约金2870万元。

在上述资产收购时,金之彩和西藏新天地、欧阳宣共同承诺,金之彩2013年度经审计净利润不低于3300万元;2014年度、2015年度标的公司经审计净利润相比前一年度分别增长不低于30%且2014年度标的公司经审计净利润不低于4290万元、2015年度标的公司经审计净利润不低于5577万元。

然而,2014年、2015年金之彩都未能完成业绩承诺。

数据显示,2014年,金之彩经大信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计,金之彩2014年度实现营业收入1.87亿元,实现净利润2349.25万元,未实现承诺的净利润指标,离承诺的4290万元相差1940.75万元。

而到了2015年,金之彩盈利情况进一步恶化。数据显示,经大信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计,金之彩2015年度实现营业收入2.06亿元,实现净利润亏损1019.12万元,未实现承诺的净利润指标。

为此美盈森在公告中表示,按照协议约定,公司将在支付剩余部分收购款项时按照协议约定扣减2015年经审计的净利润与所承诺业绩之间的差额部分6596.11万元。

对于为何公司收购标的公司出现亏损,美盈森证券部人士对记者表示,一切以公司公告为准。

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