上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之

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（原标题：上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之）

新增股份变动报告及上市公告书（摘要）

证券代码：002527 证券简称：新时达公告编号：临2016-032

重要声明

本新增股份变动报告及上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行股份数量及价格

本次发行股份购买资产的新增股份数量为30,400,625股，新增股份定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.36元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

二、新增股份登记情况

本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2016年4月22日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、新增股份上市安排

新增股份上市首日为2016年5月5日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算，限售安排具体如下：

（一）会通科技

本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）苏崇德、杨文辉履行全部业绩补偿承诺之日。

苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）其他交易对方履行全部业绩补偿承诺之日。

其他交易对方以其持续拥有权益超过十二个月的标的资产所认购的新时达股份分三期解锁：（1）第一期：自股份上市之日起十二个月届满且其他交易对方履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让20%；（2）第二期：自股份上市之日起二十四个月届满且其他交易对方履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日可转让30%；（3）第三期：自股份上市之日起三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余50%。

（二）晓奥享荣

本次向晓奥堃鑫等6方发行的股份限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）晓奥堃鑫等6方履行全部业绩补偿承诺之日。

五、本次发行后公司股份情况

不考虑后续配套融资影响，本次发行后公司股份数量为620,171,214股。

本次发行后，公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。

释义

在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本公告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

第一节本次新增股份发行情况

一、本次交易方案

本次交易标的为会通科技100%股权和晓奥享荣49%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、会通科技交易方案

本公司与苏崇德等19人签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《盈利补偿协议》及其补充协议，向苏崇德等19人发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技100%股权。交易各方同意，由各方认可的银信评估对会通科技100%股权以2015年6月30日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第1008号），会通科技股东全部权益价值为86,200万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易会通科技100%股权的最终交易价格确定为86,000万元。本次交易价格中的43,000万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余43,000万元由本公司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

单位：万元；股

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2、晓奥享荣交易方案

本公司与晓奥堃鑫等6方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《盈利补偿协议》及其补充协议，向晓奥堃鑫等6方发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣49%股权。交易各方同意，由各方认可的银信评估对晓奥享荣100%股权以2015年6月30日为基准日进行评估，交易各方参考资产评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第1009号），晓奥享荣100%股权的评估值为28,500.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易晓奥享荣49%股权的最终交易价格确定为13,965万元。本次交易价格中的9,775.50万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余4,189.50万元由本公司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

单位：万元；股

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（二）发行股份募集配套资金

公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，发行股份数量不超过2,523.9777万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用等。初定使用计划情况如下：

单位：万元

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本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

二、本次新增股份发行情况

（一）本次发行履行的相关程序和发行过程

本次发行履行的相关程序和发行过程具体参见本上市公告书摘要“第四节本次交易实施情况/一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况”的具体内容。

（二）新增股份登记及发行时间

公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2016年4月22日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。