航天长征化学工程股份有限公司2015年年度报告摘要

（原标题：航天长征化学工程股份有限公司2015年年度报告摘要）

航天长征化学工程股份有限公司

2015年年度报告摘要

公司代码：603698 公司简称：航天工程

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 未出席董事情况

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1.4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，以2015年12月31日公司总股本41,230万股为基数，每10股派发2.16元现金股利（含税），共派发现金股利89,056,800.00 元。本年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。本预案尚需提交公司股东大会审议。

二 报告期主要业务或产品简介

公司是我国煤气化工程领域中既拥有核心专利技术，又拥有工程设计、设备成套供应及工程总承包能力的专业化工程公司，致力于为业主提供可靠、高效的煤气化项目整体技术解决方案和工程建设服务。公司的主营业务是以航天粉煤加压气化技术为核心，专业从事煤气化技术及关键设备的研发、工程设计、技术服务、设备成套供应及工程总承包。公司拥有的航天粉煤加压气化技术及其关键装备能够实现煤炭的清洁、高效利用，可以广泛应用于煤制甲醇、煤制合成氨以及煤制天然气、煤制油、煤制烯烃、煤制乙二醇、煤制氢、IGCC发电等领域。

公司的经营模式可分为专利实施许可、工程设计、设备成套供应等单项业务模式和工程总承包业务模式两大类，伴随着公司业务服务范围的扩大与延伸，经营模式已逐步向工程总承包业务模式拓展。

公司的主要服务对象是煤化工行业，是我国能源结构的重要组成部分，其发展对拉动国民经济增长、保障国家能源结构稳定转型、实现煤炭清洁高效利用均有着重要的推动意义。煤化工是指以煤为原料，经化学加工使煤转化为气体、液体和固体燃料以及化学品的过程，主要包括煤的气化、液化、干馏、焦油加工等。煤化工行业按其产品种类可分为传统煤化工行业和现代煤化工行业。传统煤化工行业涉及焦炭、电石、甲醇、合成氨等领域；现代煤化工行业涉及煤制烯烃、煤制油、煤制天然气、煤制乙二醇等领域。报告期内，煤化工行业的投资机遇受到了众多国内外投资者的高度关注，煤气化技术的升级突破已经成为大势所趋，一批具有代表性的示范项目先后进入商业化运行或长周期稳定运行，部分技术和产品也在逐步被国际市场认可。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六 管理层讨论与分析

2015年，在复杂多变的经济环境和巨大的市场竞争压力下，公司围绕战略目标，紧跟市场步伐，抓住发展机遇，实现了经营业绩持续稳定增长；加强公司治理及内部控制建设，促进管理提升，谋求新发展的能力显著增强；积极维护股东权益，使公司保持健康稳定发展的态势。

（一）报告期内，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准航天长征化学工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]26号）核准，并经上海证券交易所同意，发行人民币普通股（A股）8230万股，发行价格为每股12.52元，募集资金总额为人民币1,030,396,000.00元。通过上市，构筑了资本市场的发展平台，提升了知名度和竞争力，提高了企业自身抗风险的能力，为助推公司长远发展起到了至关重要的作用。

（二）报告期内，公司董事会完成换届选举工作。董事的换届选举程序严格按照《公司法》、《公司章程》的规定执行，独立董事的任职资格通过上海证券交易所的审核，离任和现任董事在报告期内均勤勉尽责，积极履行相应的职责，为公司的健康发展审慎决策。

（三）报告期内，公司深入研究宏观形势和产业态势，启动编制“十三五”发展规划，进一步清晰顶层发展战略，指导公司发展。经营决策科学化水平持续提升，管理持续规范，统筹策划职能体系优化调整，逐步夯实建设一流工程公司的发展基础。

（四）报告期内，公司秉承“核心技术是核心竞争力的基础”的理念，通过不断深化技术研发、紧跟行业发展的脚步，保持业界的技术领先地位。2000吨级气化炉产能提升取得圆满成功，进一步验证了航天气化炉的产气能力；以褐煤、“三高煤”为原料的首套气化装置均成功实现工业化应用，充分体现了航天粉煤加压气化技术煤种的广泛适应性；与国家环保部环评中心建立合作关系，联合开展环保课题研究。积极推动煤气化节能环保技术研发，有序开展污水零排放、含碳灰渣综合应用、有毒元素迁移规律分析等研究；子公司 “高温氧气切断阀”和“高压氧气调节阀”通过中国机械工业联合会科技成果鉴定，填补国内空白，主要技术性能指标均达到国际先进水平。2015年公司共计获得专利授权21项，被评为2015年度国家知识产权优势企业。

（五）报告期内，在整体市场和行业疲软环境下，公司深度发掘市场，在项目的合作洽谈和论证方面开展了大量细致扎实的工作。创新开展融资租赁业务，通过为业主项目提供融资租赁服务，争取订单，推进项目进展，并且通过将客户商业信用转化为金融机构借贷信用，降低公司的收款风险，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。积极跟进国际市场，与国际知名企业进行深度交流与合作，应邀参加第七届国际弗拉贝格国际煤转化及合成气大会，展示了公司在煤气化领域的先进研究成果。

（六）报告期内，公司规范内部控制运行评价管理，强化内部控制激励约束机制，对原有内部控制制度进一步梳理，深入推进风险管理及风险评估融入主营业务流程；制定完成《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》，有序开展公司的内部控制体系建设，保障内部控制体系长期有效运行。内控体系的建立健全有利于加强和规范内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力。

（七）报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的要求，做好信息披露工作，按时完成定期报告和临时公告的披露，不断完善公司法人治理结构及法人治理相关制度，修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《年报信息披露重大责任追究制度》等制度，进一步提高公司规范运作水平。

2015年，公司围绕核心技术和产品，立足主营业务，强化市场开拓，提升公司的市场竞争力；成功实现IPO上市，搭建资本市场的发展平台，全力打造公司品牌形象；稳步推进技术创新，保持行业引领，获评石化行业“十二五”最具竞争力企业。2015年，公司实现营业收入15.5亿元，较上年同期增加25.43%，实现归属于上市公司股东的净利润2.96亿元，较上年同期增加5.11%。截至2015年12月31日，公司总资产41.4亿元，较期初增加54.61%，净资产22.7亿元，较期初增加123.93%。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期纳入合并财务报表范围的子公司共1户，具体包括：

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本期纳入合并财务报表范围的子公司与上期相比未发生变化。

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用

航天长征化学工程股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2016-002

航天长征化学工程股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“航天工程”或“公司”）第二届董事会第六次会议于2016年4月6日在公司以现场结合通讯方式召开，本次董事会会议通知于2016年3月25日以电子邮件、电话等方式发出。公司应出席会议董事9人，实际出席会议董事8人，其中独立董事胡迁林因外地出差未能参加会议，委托独立董事陈敏代为投票表决。

本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司董事王明坤、臧伟回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司独立董事2015年度述职报告的议案》。

公司独立董事2015年度述职报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会。

5、审议通过《关于公司董事会审计委员会2015年度履职报告的议案》。

公司董事会审计委员会2015年度履职报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2015年年度报告全文及其摘要的议案》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，以2015年12月31日公司总股本41,230万股为基数，每10股派发2.16元现金股利（含税），共派发现金股利89,056,800.00 元。本年度，公司不实施资本公积金转增股本方案。

独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2016-003。

独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2015年度内部控制评价报告》。

独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于公司2015年度内部控制审计报告的议案》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2015年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于确认公司2015年度日常关联交易的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2016-004。

关联董事唐国宏、刘志伟、詹钟炜、张彦军回避表决。

独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于公司2016年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易》的议案。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2016-005。

关联董事唐国宏、刘志伟、詹钟炜、张彦军回避表决。

独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于预计公司2016年日常关联交易的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2016-006。

关联董事唐国宏、刘志伟、詹钟炜、张彦军回避表决。

独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2016-007。

独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2016-008。

独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过《关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信的议案》，

同意公司向金融机构申请不超过人民币10亿元的免担保授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）；子公司向金融机构申请不超过人民币0.2亿元的免担保授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公司及子公司运营资金的实际需求来确定，主要用于但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保函等业务。以上授信期限为12个月，自公司及子公司与金融机构签订协议之日起计算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过《关于公司经营授权管理制度的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

20、审议通过《关于提请召开公司2015年度股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号2016-010。

特此公告。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

二〇一六年四月八日

证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2016-003

航天长征化学工程股份有限公司

关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“公司”或“航天工程”）2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准航天长征化学工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]26号）核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中国中投证券有限责任公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）8230万股，发行价格为每股12.52元，募集资金总额为人民币1,030,396,000.00元，扣除发行费用49,220,588.62元后，公司实际募集资金净额为人民币981,175,411.38元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月21日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字【2015】000030号《验资报告》。

截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金813,426,139.34元，其中2015年度使用募集资金432,925,245.09元，募集资金专户余额合计为178,460,921.86元（包含现金管理收益、存款利息等）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制定了《航天长征化学工程股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及管理等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《航天长征化学工程股份有限公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件以及《航天长征化学工程股份有限公司募集资金管理制度》规定的情形。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司及保荐机构中国中投证券有限责任公司于2015年2月12日分别与平安银行股份有限公司北京望京支行和招商银行股份有限公司北京方庄支行在北京签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2015年12月31日，公司募集资金专户存储情况（包含现金管理收益、存款利息等等）如下表所示：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截止到2015年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天长征化学工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]000300号），截至2015年1月26日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为43898.12万元。公司于2015年2月11日召开了第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金43898.12万元置换预先已投入的自筹资金。

具体内容详见于2015年2月13日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2015-005）。

（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况

公司2015年2月11日召开第一届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟对总额不超过人民币45000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于进行结构性存款及购买低风险、保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年之内有效，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。具体内容详见公司于2015年2月13日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2015-006）

公司2015年2月13日与招商银行股份有限公司北京方庄支行签订《招商银行单位结构性存款协议》，使用闲置募集资金43000万元购买招商银行结构性存款（详见公司公告，公告编号：2015-009）。上述结构性存款已于2015年5月13日到期，公司收回本金43000万元，并收到利息4,823,068.49元。

公司2015年2月13日与平安银行股份有限公司北京望京支行签订《平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品认购确认书》，使用闲置募集资金2000万元购买平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品（详见公司公告，公告编号：2015-009）。上述结构性存款已于2015年5月15日到期，公司收回本金2000万元，并收到利息229,041.10元。

公司2015年5月21日与招商银行股份有限公司北京方庄支行签订《招商银行单位结构性存款协议》，使用闲置募集资金8000万元购买招商银行结构性存款（详见公司公告，公告编号：2015-028）。上述结构性存款已于2015年8月20日到期，公司收回本金8000万元，并收到利息837,698.63元。

公司2015年5月25日与招商银行股份有限公司北京方庄支行签订《招商银行单位结构性存款协议》,使用闲置募集资金16500万元购买招商银行结构性存款（详见公司公告，公告编号2015-030）。上述结构性存款已于2015年8月24日到期，公司收回本金16500万元，并收到利息1,727,753.42元。

公司2015年8月24日与招商银行股份有限公司北京方庄支行签订《招商银行单位结构性存款协议》，使用闲置募集资金10000万元购买招商银行结构性存款（详见公司公告，公告编号2015-037）。上述结构性存款已于2016年 2月23日到期，公司收回本金10000万元，并收到利息1,554,246.58元。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

航天工程募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了航天工程2015年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

航天工程2015年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐机构对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

二〇一六年四月八日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2016-004

航天长征化学工程股份有限公司

关于确认2015年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告所述日常关联交易事项需要提交股东大会审议

●本公告所述日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、会议审议情况

2016年4月6日，航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司）召开第二届董事会第六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于确认公司2015年度日常关联交易的议案》。公司在审议上述议案时，关联董事回避了表决。本公告所述关联交易事项尚须获得股东大会的审议批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

2、公司独立董事对本次确认日常关联交易事项进行了事前认可，认为：

公司2015年度实际发生的关联交易属于公司正常的业务开展需要，交易是在平等协商一致的基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应该在审议该议案时回避表决。

3、公司独立董事对本次确认日常关联交易事项发表的独立意见，认为：

公司2015年度实际发生的关联交易属于公司正常的业务开展需要，交易是在平等协商一致的基础上进行的，定价合理公允，符合公司和全体股东的利益，不影响公司的独立性。公司关联董事在表决时进行了回避，未有损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该关联交易。

（二）2015年度日常关联交易的预计及实际发生情况

2015年3月27日公司召开的第一届董事会第二十八次会议审议了《关于预计公司2015年日常关联交易的议案》，并提交2015年4月21日召开的2014年年度股东大会审议通过。

单位：万元

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二、2015年度关联交易实际发生金额超出预计金额的情况及原因

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1.关联方名称：北京航天石化技术装备工程有限公司(北京航天石化技术装备工程有限公司即原北京航天石化技术装备工程公司，其经北京工商行政管理局海淀分局核准，于2015年12月21日正式更名为北京航天石化技术装备工程有限公司)

成立时间： 1991年08月26日

法定代表人：周利民

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：10000万元，

住 所：北京市海淀区大慧寺路5号3号楼309、310房间

经营范围：普通机械、电子产品、仪器仪表的技术开发、技术服务、销售；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制造普通机械、电子产品、仪器仪表。

关联关系：北京航天石化技术装备工程有限公司与本公司受同一实际控制人中国航天科技集团公司控制。

2.关联方名称：航天科技财务有限责任公司

成立时间：2001年10月10日

法定代表人：王海波

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：350000 万元

住 所：北京市西城区平安里西大街31号01至03层,07至09层

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。

关联关系：航天科技财务有限责任公司与本公司受同一实际控制人中国航天科技集团公司控制。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、北京航天石化技术装备工程有限公司是公司长期合作的配套设备供应商，为公司提供航天特种泵、黑水调节阀、惰性气体发生器和破渣机及其相关配件产品。

公司从北京航天石化技术装备工程有限公司采购的配套设备属于定制设备，定价原则采用生产成本加合理利润协商确定。关联交易定价合理，价格公允。

2、航天科技财务有限责任公司为公司提供存贷款服务。公司在其处的活期存款按照人民银行规定的存款利率及结算方式执行。公司向其贷款享受央行基准利率下浮的优惠利率。公司在航天科技财务有限责任公司开立银行账户及存贷款业务符合国家金融管理制度

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2015年度发生的关联交易均属公司的正常业务范围，2015年度实际发生的关联交易超出预计包含向关联方采购商品和在关联方的财务公司存款，向关联方采购商品是根据公司项目进展情况所需要的，在关联方的财务公司存款不存在损害公司和股东利益的情形。2015年实际发生的关联交易不影响公司独立性，公司的主要业务未因此对关联人形成依赖。

五、备查文件

1、第二届董事会第六次会议决议

2、独立董事对关于确认公司2015年度日常关联交易的议案的事前认可意见

3、独立董事对关于确认公司2015年度日常关联交易的议案发表的独立意见

4、董事会审计委员会对关于确认公司2015年日常关联交易的议案的书面审核意见

特此公告。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

二〇一六年四月八日

证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2016-005

航天长征化学工程股份有限公司

关于与航天科技财务有限责任公司签署

《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司或航天工程）拟与航天科技财务有限责任公司（以下简称财务公司）签署《金融服务协议》，财务公司为航天工程提供金融服务，财务公司为公司提供不低于贰亿元、不超过壹拾亿元的免担保贷款授信额度；同时，公司（含合并报表公司）在财务公司的存款余额总计不超过人民币捌亿元。

●公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。

● 本议案尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关

联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司拟与财务公司签订为期三年的《金融服务协议》，财务公司为公司提供不低于贰亿元、不超过壹拾亿元的免担保贷款授信额度；同时，公司（含合并报表公司）在财务公司的存款余额总计不超过人民币捌亿元。

鉴于财务公司与本公司同属实际控制人中国航天科技集团公司控制，故上述交易行为构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。相关协议经公司股东大会审议通过后，双方签字并盖章后生效，有效期三年。

二、关联方介绍

1、航天科技财务有限责任公司

企业名称：航天科技财务有限责任公司

成立时间：2001年10月10日

法定代表人：王海波

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：350000 万元

住 所：北京市西城区平安里西大街31号01至03层,07至09层

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。

2、航天科技财务有限责任公司于2001年成立，是经中国银行业监督管理委员会批准，由中国航天科技集团公司等16家成员单位共同出资设立的一家非银行金融机构。

财务公司作为集团公司目前唯一一家现代金融企业，在构建航天科技工业新体系进程中，立足于自身在金融和资本市场的专业优势，紧紧围绕“建设一流财务公司”的愿景，以充分发挥“金融平台”职能为己任，以“创建一流”为第一目标，以“服务航天”为第一要求，以“科学发展”为第一要务，以“风险防范”为第一责任，充分发挥资金融通、金融服务功能，日益成为集团公司的资金集中管理服务中心、产业融资服务中心、金融投资业务中心、投资银行业务中心，为助推航天产业发展凝聚价值、管理价值、创造价值。

3、关联关系：公司与财务公司的实际控制人均为中国航天科技集团公司。

4、最近一年财务指标：截至2015年12月31日，航天科技财务有限责任公司总资产10,942,825.46万元，净资产602,299.90万元；2015年实现营业务收入297,382.00万元，净利润104,409.36万元。

三、关联交易内容和金融服务协议主要条款

公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，财务公司为公司及列入合并范围企业提供不低于贰亿元、不超过壹拾亿元的免担保贷款授信额度；同时，公司（含合并报表公司）在财务公司的存款余额总计不超过人民币捌亿元。

金融服务协议主要条款如下：

1、财务公司同意根据公司的需求向公司或公司的分、子公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可提供的其他业务。

2、财务公司在为公司或公司的分、子公司提供上述金融服务业务的同时, 承诺遵守以下原则：

（1）公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向集团公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率；

（2）公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财务公司有关管理办法执行，财务公司最高可为公司提供基准贷款利率下浮 10%的优惠；

（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向集团公司成员单位开展同类业务费用的水平；

（4）财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用；

（5）根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

3、财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债 风险，满足公司支付需求。

4、在遵守本协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关金融服务的提供 进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须依据并 符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

5、财务公司承诺以下情形之一出现时，将于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司：

（1）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、 董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；

（2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

（3）公司在财务公司存款余额占财务公司存款比例超过 30%；

（4）财务公司的股东对财务公司的负债逾期6个月以上未偿还；

（5）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的；

（6）财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；

（7）其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。

6、财务公司承诺，如财务公司违反本协议任何条款，财务公司将向公司全额赔偿公司所遭受或承担的损失、损害、第三方索赔或其他责任。

7、协议经双方法定代表人或其授权的委托代理人签订并加盖单位公章后生效，有效期三年。

8、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。

9、协议有效期满，除非双方同意或任何一方提出终止协议的要求并提前一个月书面通知对方，协议将每年自动延期一年。

10、凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双方均有约束力。

四、金融服务交易的额度

（1）存款服务：公司（含合并报表公司）在财务公司的存款余额总计不超过人民币捌亿元；

（2）贷款服务：免担保综合授信额度不低于人民币贰亿元，不超过人民币壹拾亿元。

五、风险控制措施

1、查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

2、关注财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业财务公司管理办法》规定的情况。如财务公司的资产负债率不符合该办法第三十四条规定的要求，公司不得将存款存放在财务公司；

3、不定期的全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性；

4、将资金存放在财务公司前，公司取得并审阅财务公司最近一个会计年度经有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报，并审阅财务公司 2015年度的资产负债表、损益表、现金流量表，了解财务公司的经营资质、业务和风险状况。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、本次关联交易是在以前年度公司与财务公司已经开展的存款、贷款业务的基础上进行的，由于公司经营规模的不断扩大，公司资金规模也迅速增长，通过本次协议，公司从财务公司获得了不超过100,000万元的免担保综合授信额度，满足了公司资金使用规模不断增长的需要。

2、财务公司是以加强中国航天科技集团公司资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。公司与财务公司的关联交易能充分利用财务公司拥有的资源和优势，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务，提高公司资金结算效率，实现优势互补和资源合理配置。

3、财务公司与公司的关联交易是在平等、互利的基础上进行的，其所提供的存贷款利率等于或优于一般商业银行向中国航天科技集团公司下属各公司提供的同类业务利率，有利于公司降低融资成本和融资风险；该项关联交易不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

七、该关联交易应当履行的审议程序

1、本次关联交易事项经公司第二届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。

2、公司独立董事事前认可了该关联交易事项，并发表独立意见如下：公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，航天科技财务有限责任公司能够为公司提供公平合理的利率政策，为公司提供便捷、高效的金融服务，提高公司资金结算效率，实现优势互补和资源合理配置能够，提高资金使用水平和效益，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。该议案尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。我们同意该关联交易。

3、公司董事会审计委员会审议本次关联交易事项，审计委员会同意该项议案，并认为：本次关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，符合公司经营发展的需要，不存在损害股东和上市公司利益的情形，也不影响公司的独立性。同意将本议案提交董事会审议。

八、备查文件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）保荐机构关于本次关联交易的核查意见

航天长征化学工程股份有限公司董事会

二〇一六年四月八日

证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2016-006

航天长征化学工程股份有限公司

关于预计2016年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告所述日常关联交易事项需要提交股东大会审议

●本公告所述日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、会议审议情况

2016年4月6日，航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司）召开第二届董事会第六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2016年日常关联交易的议案》。公司在审议上述议案时，关联董事回避了表决。本公告所述关联交易事项尚须获得股东大会的审议批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

2、公司独立董事对该日常关联交易事项进行了事前认可，认为：

公司预计的2016年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的共同利益。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应该在审议该议案时回避表决。

3、公司独立董事对该日常关联交易事项发表的独立意见，认为：

公司预计的2016年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的共同利益。本次关联交易决策及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司关联董事在表决时进行了回避，未有损害股东特别是中小股东利益的情形。同意此次日常关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

（二）2015年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）2016年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注：北京航天石化技术装备工程有限公司即原北京航天石化技术装备工程公司，其经北京工商行政管理局海淀分局核准，于2015年12月21日正式更名为北京航天石化技术装备工程有限公司。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

1、北京航天石化技术装备工程有限公司

公司名称：北京航天石化技术装备工程有限公司

成立时间： 1991年08月26日

法定代表人：周利民

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：10000万元，

住 所：北京市海淀区大慧寺路5号3号楼309、310房间

经营范围：普通机械、电子产品、仪器仪表的技术开发、技术服务、销售；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制造普通机械、电子产品、仪器仪表。

截至2015年12月31日，北京航天石化技术装备工程有限公司总资产160,948万元，净资产82,303万元，2015年实现营业务收入129,251万元，净利润13,052万元。（未经审计）

2、北京航天计量测试技术研究所

北京航天计量测试技术研究所，成立于1957年，隶属于中国运载火箭技术研究院，是国防科工委一级计量技术机构，建有长度、热学、力学、电磁学、无线电电子学、时间频率、空气声学，专业涉及到十大计量中的七大计量专业80余个项目，是目前航天系统内计量专业最全、等级最高的研究所。多年从事液体火箭发动机温控计量系统的研发和制造工作，在温度传感计量方面具有较强的军工技术优势。

截至2015年12月31日，北京航天计量测试技术研究所总资产45,623.34万元，净资产37,472.36万元，2015年实现营业务收入45,142.76万元，净利润5,169.51万元。（未经审计）

3、北京航天万源物业管理有限公司

企业名称：北京航天万源物业管理有限公司

成立时间：2000年06月21日

法定代表人：董建民

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：1000万元人民币

住 所：北京市丰台区桃源里21栋西侧

经营范围：普通货运；物业管理；会议服务；票务代理；施工总承包；专业承包；从事房地产经纪业务；机动车公共停车场管理服务；劳务分包；体育运动项目经营；家用电器修理；清洁服务；家庭服务；接受委托提供劳务服务；信息咨询（中介除外）；销售计算机软件及辅助设备、办公用品、文具用品、日用品、机械设备、五金交电、建筑材料、橡胶制品。仓储服务、分批包装；货运代理；租赁。汽车租赁。

截至2015年12月31日，北京航天万源物业管理有限公司总资产8,843.97万元，净资产2,289.39万元，2015年实现营业务收入17,431.85万元，净利润1,062.31万元。（未经审计）

4、北京航天雷特机电工程有限公司

企业名称：北京航天雷特机电工程有限公司

成立时间：1992年6月22日

法定代表人：曲胜

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：332.1万元

住所：北京市丰台区科学城恒富中街2号1号楼6498号【园区】

经营范围：专业承包；销售压缩气体及液化气体：氮、二氧化碳、氦、氩、氧（限分支机构经营）；销售医疗器械：III、II类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；II类：医用电子仪器设备（有效期至2016年04月20日）；生产医疗器械：II类：II-6856-1供氧系统，II-6856医用中心吸引系统（有效期至2018年11月18日）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售社会公共安全设备、机械设备、针纺织品、化学合成材料、专用化学产品（不含危险化学品）、化学纤维、合成纤维、通用设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、器件和元件。

截至2015年12月31日，北京航天雷特机电工程有限公司总资产8,281.77万元，净资产3,940.87万元，2015年实现营业务收入35,810.64万元，净利润813.87万元。（未经审计）

5、航天科技财务有限责任公司

企业名称：航天科技财务有限责任公司

成立时间：2001年10月10日

法定代表人：王海波

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：350000 万元

住 所：北京市西城区平安里西大街31号01至03层,07至09层

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。

(下转38版)