宝光股份重组藏风险

（原标题：宝光股份重组藏风险）

涉嫌违规被调查

本报记者  张建锋  北京报道

3月14日，宝光股份（600379.SH）发布的《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称“预案”）显示，公司拟将其拥有的全部资产、负债及业务以4.57亿元转让给原控股股东宝光集团，同时以2.65亿元收购金石威视51%的股权。

为何宝光股份此次采用现金收购金石威视的部分股权，而不是采用发行股份的方式？《中国经营报》记者发现，这实属宝光股份的无奈之举。此外，该收购对于资产卖出方来说是一个划算的买卖，而对于宝光股份来说则暗藏风险。

无奈之举

其实，在此次重组之前，宝光股份就进行过一次重组，不过上次重组是以发行股份的方式来购买资产。

2014年12月，宝光股份发布的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，宝光股份拟将其拥有的全部资产、负债及业务转让给宝光集团，宝光集团以现金方式支付资产转让价款。同时，拟向李厚霖、恒信正隆、天津红杉、北京东方诚睿、上海中路5名交易对方发行股份购买其合计持有的恒信玺利100%的股权。恒信玺利100%预估值约为33.1亿元。

只是，此次重组最终未能成行。

对于上次重组失败的原因，宝光股份控股股东北京融昌航投资咨询有限公司（以下简称“北京融昌航”）在2015年4月表示，自重组预案披露以来，在长达几个月的重组过程中，资产置入方和财务顾问从未就工作具体进展和重大问题等事宜进行由重组各方参与的讨论和交流，令北京融昌航等交易方长期处于重组信息的缺失状态，无法了解交易进展，此种情形的长时间持续使北京融昌航日益失去了推进重组交易的信心。

同时，重组各方对宝光股份的估值差额和员工安置补偿事项金额分歧较大，宝光集团就上述金额向北京融昌航合计报价7161万元，北京融昌航和恒信正隆协商，但无法就上述金额及承担主体达成一致。

而恒信正隆则表示，交易双方虽然存在分期，但不足以对本次重组构成实质性障碍，恳请证监部门介入调查了解北京融昌航单方面提出终止重组的真实意图。

令投资者始料未及的是，2015年7月22日，公司公告称，收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书暨风险提示公告》。公告显示，因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对宝光股份立案调查。截至目前，中国证监会的调查尚在进行过程中，如公司因该立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票将被实施退市风险警示，并暂停上市。

目前，尚无法判断宝光股份被证监会立案调查是否与上次终止重组有关，但立案调查已经影响到了公司进行重组的方式。

在被证监会立案且尚未有结论的情况下，按照相关规定，宝光股份再次重组只能以现金方式进行收购资产，而不能以非公开发行的方式收购资产。

有市场人士对记者表示，目前宝光股份因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查，在调查结果出来之前，公司不能非公开发行股份，所以此次用现金收购金石威视51%的股权也属于无奈之举。

资料显示，宝光股份主营业务为真空灭弧室、固封产品的生产和销售。2013年至2015年，公司实现归属于母公司所有者净利润分别为1871.06万元、2030.23万元、2745.7万元。

对于急于重组的原因，宝光股份表示，尽管公司在真空灭弧室行业的国内市场占有率多年来位居行业第一，但真空灭弧室行业产业技术相对成熟，随着市场竞争加剧，真空灭弧室价格不断下降。而公司产品类别单一，市场风险防范能力受到一定限制，导致公司近几年盈利能力较弱，受制于行业现状及公司产品单一的局限，预计上市公司现有业务的盈利能力未来难以提升，发展空间非常有限。

对赌暗藏风险

在无法进行非公开发行股份购买资产的情况下，宝光股份继续推进重组，决定以2.65亿元先行收购金石威视51%的股权，金石威视100%股权的预估值为5.2亿元。

资料显示，金石威视核心业务为广播电视监测系统建设，和基于数字水印技术的媒体内容安全与服务。

金石威视全体股东就金石威视2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：金石威视 2016~2018 年净利润分别不少于4100万元、5330万元、6929万元。

如金石威视在业绩承诺期内每年实际实现的净利润低于承诺的净利润，金石威视全体股东应对上市公司进行现金补偿。但金石威视股东承诺2016至2018年金石威视的净利润总额共计为1.64亿元，远低于此次公司收购金石威视51%的股权拟付出的2.65亿元现金。

一位市场人士对记者表示，在收到2.65亿元收购现金后，金石威视股东可以通过相关手段让金石威视的净利润达到业绩承诺的标准，有一定的操作空间。

值得注意的是，根据《股权收购协议》，在本次收购完成后，在下列条件满足时，宝光股份将通过向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行股份购买资产的方式收购四人持有的金石威视剩余的 49%股权（以下简称“后续收购”）。

而这些条件包括：（1）宝光股份符合相关法律法规和中国证监会或上交所等证券监管机构关于上市公司非公开发行股票以及发行股份购买资产的相关条件；（2）李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰及金石威视未违反其在本次交易中所作出的各项陈述与保证，也不存在其他影响后续收购的情形：（3）金石威视业务、财务及法律合规等方面的实际情况与本次重组正式方案相关文件中披露的情况不存在重大差异；（4）金石威视 2016 年度经审计的净利润不少于 4100 万元。

如各方满足前述（1）、（2）、（3）条件，同时上市公司在李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰2016年业绩承诺专项审计报告出具前同意提前启动后续股权收购程序的，则条件（4）不适用。

这也意味着就算金石威视2016年没有完成业绩承诺，则宝光股份在上述满足前述（1）、（2）、（3）条件情况下，也将会对金石威视剩余49%的股权进行收购。

上述市场人士对记者表示，如果在金石威视完成2016年业绩承诺前就用现金收购金石威视剩余49%的股权，则宝光股份要获得其全部股权要动用5亿元左右的现金。

该人士表示，在全部股权收购完成后，就算金石威视无法完成业绩承诺，公司向金石威视股东追要现金赔偿将会陷入困境。如果对方账户上没钱或不愿偿还，宝光股份将陷入非常被动的局面。

对于上述问题，记者向宝光股份发去采访提纲，但到截稿时宝光股份并未回复。