借道奥马电器上市中融金赵国栋空手套白狼？

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（原标题：“借道”奥马电器上市中融金赵国栋空手套白狼？）

一个刚刚宣告盈利的互联网金融平台估值近12亿且承诺至2017年共盈利4.42亿元，一个将奥马电器（002668.SZ）做到冰箱出口全行业第一且持续增长的原大股东放弃控制权全身退往内地，个中原委何在？

值得注意的是，屡屡被曝出信息不真实的中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）做出的2015年至2017年实现累积净利“不低于4.42亿元”的承诺让业界人士充满疑虑。业界观察人士“诸法空相”1月10日在《证券市场红周刊》撰文质疑，称“奥马电器布局P2P谜团众多”。

还有分析人士指出，赵国栋将中融金装入上市体系从而成功避开“借壳”，实现“曲线上市”。在这一过程中，赵国栋可能“不花自己一分钱就能完成并购”，参与其中的“玩家”还能获得股权收益。

资金成本不匹配

关于奥马电器并购中融金及奥马电器创始人蔡拾贰交出控制权的内在原因，《中国经营报》记者尝试联系蔡拾贰本人，但其手机无人接听。奥马电器董秘何石琼曾对媒体表示，并购有门槛，“并非掏空上市公司”。

公告表明，中融金实际控制人赵国栋目前持有奥马电器20.38%的股份为去年10月29日从创始人蔡拾贰处受让所得，且成为第一大股东和实际控制人。奥马电器则以现金方式收购中融金51%股权，包括赵国栋30.3%股权和其他股东的20.7%股权。

同时，奥马电器向赵国栋控制的西藏融金汇通投资有限公司（以下简称“融金汇通”）等募集资金不超过26.1亿元投向互联网金融业务。

对于收购原因，奥马电器表示，因行业竞争加剧，同时受互联网营销模式影响，冰箱销售业务受冲击，因此拟通过收购布局互联网金融业务,“进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力”。

中融金的最新股东资料表明，奥马电器已持有其51%的股份。奥马电器100%控股的企业还包括钱包汇通（平潭）商业保理有限公司、钱包智能（平潭）科技有限公司及钱包金服（北京）科技有限公司（以下简称“钱包金服”）等互联网金融企业。

这意味着，中融金、钱包金服等互联网金融企业“借道”奥马电器实现曲线上市。中融金成立于2014年9月1日，至奥马电器停牌收购前仅运营十个月多一点儿。中融金运营的“好贷宝”平台2013年11月就已上线。“钱包理财”是钱包金服旗下互联网理财平台。钱包金服成立于2015年11月17日，即奥马电器发布复牌公告之后。

也就是说，奥马电器并购的“互联网金融”平台仅为中融金。公告显示，中融金2014年实现营业收入为434.67万元，即从当年9月1日至12月31日每个月平均收入108.67万元。而在2015年前三个季度，中融金营收高达5623.68万元，即平均实现每月营收624.85万元，业绩暴增575%。

有业界人士指出，上述数据的真实性让人生疑。

同样令人难以理解的是赵国栋等人对中融金的业绩承诺数据：2015年至2016年度净利润累积不低于2.02亿元，2015年至2017年度净利润累积不低于4.42亿元，即每年业绩分别不低于0.62亿、1.4亿、2.4亿元，后两年较第一年的幅分别高达125.8%、287.1%。

赵国栋等人没有说明如何兑现这一承诺，亦没有做出业绩补偿承诺。同时，“诸法空相”质疑，按中融金公布的数据测算可知，其资金使用方的成本高达年化30%以上。

更让人生疑的是，“好贷宝”平台收取的资金管理费标准相当于上述30%资金成本的1.7倍以上。“诸法空相”由此认为，“这样明显不合理的资金成本匹配，超出了正常的资金运转逻辑，也与《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》相背离。

就上述疑问，本报记者先后通过电话、到访及发送采访函多种方式向奥马电器寻求答案，但截至发稿，未能得到回应。

背后“大玩家”现身？

有分析人士指，赵国栋将中融金装入上市体系从而成功避开“借壳”，实现“曲线上市”，内中“另有乾坤”。比如，赵国栋可能“不花自己一分钱就能完成并购”，参与其中的“玩家”还能获得股权收益。

数据表明，中融金51%股权初步作价为6.1亿元，即其整体估值约为11.96亿元。对于成立仅10个月的中融金而言，如此高的估值也令隐身其中的投资者们“笑逐颜开”。

例如，在此次交易中，除赵国栋转让30.2941%股权外，华清道口投资转让所持中融金4.1%股权，高榕资本转让所持 2.55%股权。三者获得的收益分别为36239万元、4904万元、3050万元。

而中融金2014年报告中的股东出资信息一栏显示，赵国栋、北京华清道口联金投资管理中心（有限合伙）和高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）三方“认缴出资”额（实缴出资期限至2024年8月5日）分别为1291万元、91.11万元和111.11万元。即便是“实缴出资”，三者获得的股权转让收益分别为其出资额的2807%、5382%及2745%。

记者查询华清道口、高榕资本的出资人信息得知，华清道口是由清华大学五道口金融学院EMBA校友出资成立的专注于互联网金融领域投资的基金，赵国栋任法定代表人。

而高榕资本的出资人则包括宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司、孙彤宇（与阿里巴巴前副总裁兼淘宝总经理同名）、江伟强（与分众传媒创始人江南春父亲同名）、姚文彬（与掌趣科技董事长同名）、孙文海（与前德丰杰全球创业投资基金执行董事同名）、孝昌水木投资（由中文传媒收购的智明星通董事长唐彬森管理）及牛振寰（与江西鹏润国美总经理同名）等一票“牛人”。

“好贷宝”官网介绍，其投资方高榕资本的出资人中包括腾讯、阿里巴巴、百度、京东、小米、分众、唯品会等数十家知名企业的创始人。

不过，上述同名的出资人是否是同一个人，本报记者并未从出资人处得到证实。

在这些“大玩家”中，赵国栋成为此次中融金借道“上市”的大赢家。除前述股权出让收益外，赵国栋还通过快速增值的奥马电器股票进行质押融资，完成奥马电器定增的认购。

数据表明，奥马电器2015年7月27日停牌前的股价为35.22元，在2015年10月30日复牌后至赵国栋质押前出现13个涨停板，股价涨到128.98元高位。即便在赵国栋质押的2015年12月1日，奥马电器的股价也达到104.98元。如按50%的质押率计算，赵国栋从海通证券借出金额可达到17.68亿元。

分析人士测算得知，赵国栋融资款加股权转让收益共计21亿元，而他用于支付受让奥马电器股权和认购奥马电器增发股份的金额分别为12.13亿、6.84亿元，即赵国栋完成并购后尚有2.03亿元“节余”。

“对蔡老板来说，他和高管们得到12亿多股权转让款和部分公司股份，而赵国栋也得到了他想要的，可谓皆大欢喜。”一位与奥马电器合作多年的供应商肖先生表示。