姐弟相争控制权 “泰跃系”内斗

ST景谷大股东上位过程遭遇原实际控制人质疑

9月29日，身陷囹圄、沉寂多年的“泰跃系”实际控制人刘军，通过朋友向媒体公开发表声明，举报现任茂化实华（000637.SZ）董事长、其姐姐刘华涉嫌强占“泰跃系”资产、勾结外人操纵上市公司、进行内幕交易及职务侵占。

刘军与刘华的争斗，早在今年6月份就在资本市场有所体现。ST景谷(600265.SH)在6月6日公布，浙江京盛投资有限公司、北京世纪远达投资管理有限公司、中泰信用担保有限公司与广东宏巨投资集团有限公司（以下分别简称浙江京盛、世纪远达、中泰信用、广东宏巨）之间达成债务纠纷和解协议，由广东宏巨购买中泰信用持有的ST景谷3170.27万股，所得价款用于清偿中泰信用对浙江京盛、世纪远达的全部债务。

上述股权转让意味着“泰跃系”终于完全退出经营多年的ST景谷。不过根据ST景谷的相关公告，这一股权转让并未获得中泰信用实际控制人刘军的许可，中泰信用方面还质疑了此次股权转让的合法性。由此，“泰跃系”的内部斗争亦露出“冰山一角”。

债券拍卖成“导火索”

6月，浙江京盛、世纪远达、中泰担保、广东宏巨共同约定，最终由广东宏巨收购了中泰担保所持有的景谷林业股权。钟俊告诉记者，在股权受让的签约现场，西藏信托的一位负责人与广东宏巨一起参与了整个股权受让过程。

ST景谷的这两份公告，首度曝光了“泰跃系”实际控制人亲属之间存在利益之争。

6月6日，ST景谷公布了一份北京市第一中级人民法院的执行裁定书（以下简称执行裁定书）。据执行裁定书显示， 北京市第一中级人民法院裁定解除交通银行北京东单支行对ST景谷二股东中泰信用持有ST景谷3130万股的质押，因广东宏巨购买中泰信用所持公司的这部分股份，由此成为公司新任第二大股东。广东宏巨投可持裁定书到证券登记部门办理相关产权过户手续。

不过就在当日，ST景谷亦发布了另一份署名为刘军的《关于立即停止中泰信用担保有限公司所持云南林业股份有限公司股份交割的请求》。这份请求表示，虽然中泰信用已经与广东宏巨达成协议，但中泰信用的实际控制人刘军和中泰信用大股东北京泰跃房地产开发责任有限公司，对北京市第一中级人民法院的这份裁定均不认同。

这份申请中表示，“长期以来，由于我刘军本人亲属之间的利益之争，公司管理层、董事会、股东会一直无法正常履行职能，中泰信用担保有限公司一直处于公司僵局甚至是失控之中。无论是我本人还是本人的授权代表，至今无法对中泰信用担保有限公司作出任何有限决策。”由此，该申请认为，浙江京盛、世纪远达、中泰信用、广东宏巨“自愿达成的和解协议”不符合事实。

ST景谷的这两份公告，首度曝光了“泰跃系”实际控制人亲属之间存在利益之争。

尽管中泰担保方面以程序存在瑕疵等为由，要求终止股权交割。不过，6月12日公司公告，根据广东宏巨转发的中登公司过户登记确认书，其已经持有公司24.42%股份，替代中泰担保成为公司第二大股东。

根据ST景谷公告，7月9日，公司第二大股东、持股比例24.42%的广东宏巨通过上交所交易系统增持公司400万股，占总股本3.08%，持股数量由原来的3170.27万股上升为3570.27万股，占总股本比例增至27.51%，成为公司第一大股东。

《中国经营报》记者查阅工商登记资料发现，宏巨投资成立于2011年，注册资本3000万元，经营范围包括企业自有资金投资、投资咨询服务、室内装饰等等。出资人为自然人邢勇和陈军，后者同时为公司法定代表人。而在宏巨集团官网显示，宏巨集团从2002年创办初始，就专注于国内不良资产处置的领域。旗下拥有铭泰地产、铭粤通基金、旭睿基金三个品牌的专业投行机构，旗下管理资产逾20亿元，基金管理规模达15亿元。

广东宏巨“上位”

广东宏巨上位ST景谷

对于广东宏巨拿到ST景谷的控股权，中泰信用实际控制人刘军显然措手不及。

在9月29日召开的《泰跃系大股东刘军媒体公开声明会》上，刘军委托朋友钟俊披露了近几年来刘家亲属利益争斗的历史纠葛，并详细揭开了广东宏巨是如何取得ST景谷股权的。

钟俊公开称，在几年前刘华控制了两个壳公司：世纪远达和浙江京盛。

“世纪远达曾有两个股东，股东代荣芹系刘华丈夫王会明的大哥的儿媳妇，股东郑向丽系王会明的姐姐的女儿，但其仅配合刘华签字，对公司情况一无所知，现在股东杨发英是刘霞（刘军的大姐）丈夫杨发明的胞妹，股东韩莎莎是刘华的朋友，刘华实际控制着公司的公章和执照。”钟俊在声明会上表示。

记者从世纪远达的工商资料中发现，6月8日之前，世纪远达的股东确实是代荣芹和郑向丽，不过在此之后，其法人股东变为天津富瑞资产管理有限公司，法人代表为韩莎莎。

钟俊还称浙江京盛的原股东李伟红和李正平，系刘华委托的代持股东，刘华实际控制着浙江京盛，掌握这两个壳公司，刘华就开始对“泰跃系”资产进行腾挪。

世纪远达与浙江京盛又是如何与中泰信用发生债务关系的呢？

钟俊发给记者的材料中称，2011年5月，债权人农业银行申请拍卖中泰信用所持有的景谷林业3130万股股份，刘华以实际控制的公司世纪远达购买农业银行的债权包。为了凑足收购资金，刘华还将“泰跃系”名下房产进行拍卖、抵押筹措收购资金。

材料中还称，2013年8月，北京市一中院应债权人交通银行申请，拍卖中泰信用所持有的ST景谷的股份，刘华先是以东方资产管理公司石家庄办事处的名义收购债权包，再转卖给浙江京盛。材料中还显示，西藏信托有限公司曾借9000万元给浙江京盛用于收购债权包，并向浙江京盛委派管理人员陈博雅，要求刘华将浙江京盛的股权质押给西藏信托，与刘华共同控制浙江京盛。

2015年6月，浙江京盛、世纪远达、中泰担保、广东宏巨共同约定，最终由广东宏巨收购了中泰担保所持有的景谷林业股权。

钟俊告诉记者，在股权受让的签约现场，西藏信托的一位负责人与广东宏巨一起参与了整个股权受让过程。

“西藏信托与刘华共同控制着浙江京盛，而西藏信托的负责人又跟广东宏巨一起来受让中泰信用的股权，西藏信托与广东宏巨存在一定的关联关系。因此上述所有收购行为均系关联交易，但其却从未进行披露公告，其行为严重违反了关联交易应遵循的对价公允、程序合法、信息透明三个原则，严重侵犯了上市公司及其股东、公众投资者的利益。”钟俊告诉记者。

对于上述说法，记者分别向西藏信托以及广东宏巨相关当事人进行了采访，西藏信托负责人表示公司曾经确实为刘华的企业进行过融资，但这些都是正常的业务范围，至于刘家人之间自己的利益之争，其作为西藏信托该项目的负责人不便评论。

而截至发稿前，广东宏巨并未对记者进行回复。

第二大股东持股比例24.42%

注：据ST景谷发布的《北京市第一中级人民法院执行裁定书》显示，中泰信用与浙江盛京和北京世纪远达、广东宏巨达成协议，由广东宏巨购买中泰信用所持ST景谷的股份，所得价款用于偿还中泰信用对于浙江盛京和北京世纪远达的债务。在同日，ST景谷亦发布一份署名刘军的要求停止此次股份交割的请求。不过，广东宏巨还是取得了ST景谷的股权。

ST景谷

中泰信用

司法裁定股权转让 ，总价6.36亿元

广东宏巨

目前为ST景谷第一大股东，持股比例为27.51%（除通过司法裁定取得24.42%的股权外，又在今年7月9日通过二级市场增持400万股，占ST景谷总股本的3.08%）

实名举报

“泰跃系”另一重要公司中泰信用的法定代表人是刘军的大姐刘霞，中泰担保的公章和执照也被刘华掌握。钟俊称，通过上述途径刘华牢牢地掌握了整个“泰跃系”。

钟俊发给媒体的声明书中称，刘军是“泰跃系”掌门人，1990年北京经济管理学院毕业；1993年下海；成立了若干家公司，其中最主要的四家公司是：北京神州永丰科技发展有限责任公司（以下简称“神州永丰”）、北京泰跃房地产开发有限责任公司、北京东方永兴科技发展有限责任公司、中泰信用担保有限公司。“泰跃系”由刘军全部实际出资，由其全部经营、管理、控制，家里任何其他成员从未出资，也从未参与经营管理等活动，没有丝毫家族企业的影子。2006年，刘军因涉嫌行贿而被逮捕。

2006年7月6日，刘军被司法机关采取强制措施后，书面授权给自己多年好友、“泰跃系”高层宝立新，代为管理中泰担保、泰跃地产及其关联公司（“泰跃集团”）。后因宝立新2007年5月也被相关部门带走协助配合调查，在无可奈何的情况下，宝立新只好授权给刘军的二姐刘华，刘华遂取得了泰跃集团的实际控制权。

据钟俊说，此后，刘华采取伪造刘军签字的方式，将泰跃地产公司的母公司神州永丰的法定代表人从刘军改成其丈夫王会明的姐姐王会华，后来又改为刘军80多岁的老母亲肖书云；同时将泰跃地产另一母公司东方永兴的公章和执照私自藏匿起来；而“泰跃系”另一重要公司中泰信用的法定代表人是刘军的大姐刘霞，中泰担保的公章和执照也被刘华掌握。钟俊称，通过上述途径刘华牢牢地掌握了整个“泰跃系”。

声明书中还列举了“泰跃系”刘华胁迫赶走泰跃集团原管理团队、掏空泰跃集团资产等问题。声明书最后表示，刘军已经正式授权委托律师将刘华涉嫌严重违法犯罪事实的相关证据材料，向中国证监会、云南省证监局、广东省证监局、广东省公安厅、茂名市公安局等相关部门进行了实名举报。

对于刘军针对刘华的各种指控，记者向茂化实华董事长刘华发去了采访提纲，该公司董秘梁杰告诉记者，他本人联系不上刘华女士。截至发稿前，刘华未向本报进行回复。