百亿收购惠生能源 诚志股份变身“清华系”平台

9月15日晚间，诚志股份（000990.SZ）的一则公告，不仅揭开了其筹划7个多月的重大事项的神秘面纱，也使惠生（南京）清洁能源股份有限公司（以下简称“惠生能源”）的上市之路重现曙光。

据诚志股份的公告称，拟以16.97元/股向10名特定投资者定增募资119.86亿元，募集资金将用于收购惠生能源99.6%股权及建设MTO项目。《中国经营报》记者注意到，因为其实际控制人华邦嵩卷入中石油腐败案，2014年3月，惠生能源曾宣布终止审查，放弃IPO。

在惠生能源放弃IPO不久前的2014年1月，一家名叫北京金信的公司签署了两份《股权转让协议》，决定耗资逾10亿元合计受让惠生能源34.13%的股权。工商资料显示，北京金信现有三位股东，分别是清控管理、清控投资、清控金信，皆为“清华系”旗下公司。而诚志股份恰好就是“清华系”旗下上市平台之一。诚志股份的此则收购公告，也让“清华系”在惠生能源放弃IPO前两个月突击入股的“谜底”揭开。

惠生能源曾弃IPO

公告显示，诚志股份此次发行的对象为清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等十名特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，其中清华控股和金信卓华将分别认购60亿元和15亿元。本次交易完成后，清华控股的直接持股比例将达到45.79%，仍为诚志股份的控股股东。

诚志股份此次募集资金将用于收购惠生能源99.6%股权以及建设惠生能源全资子公司惠生新材料的60万吨/年MTO项目。其中，惠生能源99.6%的股权预估值约为97.5亿元，相比24.68亿元的净资产账面，此次预估值增值约为72.82亿元，增值率约为295.13%。

此外，公司还公告称因上述事项，诚志控股的股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌。

一位长期研究化工行业的人士告诉记者，“一般投资者可能对惠生能源这家公司不太熟悉，但在石化行业，惠生能源很有名气。”

公开资料显示，惠生能源之前隶属于惠生集团。在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商。惠生能源的产品主要供应给南京化学工业园及周边企业，气体形态产品通过园区管道直接供应至园区下游厂商。

上述人士告诉记者，“惠生集团的实际控制人便是华邦嵩，因其卷入中石油腐败案，2013年8月华邦嵩被曝失联，随后被惠生工程证实为拘捕，一同被警方带走协助调查的还有上市公司及集团公司的两名员工。”

据悉，惠生集团旗下最知名的公司是在香港上市的惠生工程(02236.HK)，这家企业主要从事化工工程服务，业务覆盖煤化工、炼油及石化。多年来，惠生工程的单一最大客户都是中石油。财报显示，2014年中石油及其各附属公司贡献的收益约占惠生工程总收益的30.4%。

据悉，2014年3月，正在排队IPO准备登陆上交所的惠生能源，突然宣布终止审查。对于放弃IPO的原因，记者曾联系惠生能源以及保荐机构安信证券采访，但是截至记者发稿时尚未得到回应。

2013年、2014年及2015年1~8月，惠生能源实现营业收入分别为25.08亿元、46.23亿元及28.45亿元，净利润分别为5.49亿元、9.5亿元及4.91元；经营活动产生的现金流量净额分别为7亿元、13.13亿元及8.31亿元。

就在这则收购方案披露当天，上述分析人士还在其微信朋友圈点评称，“诚志股份方案出来了，惠生能源估值约为100亿，PE差不多10倍，首次看到利润数据，我还是有点惊讶。”

此外，记者还注意到，自6月股市大跌以来，今年不少发布定增方案的上市公司股价遭遇大面积“破发”。为防止类似现象出现，诚志股份为本次定增预案设置了价格调整机制。

诚志股份表示，当深证综指或深证材料指数在任一交易日前的连续30个交易日中，至少20个交易日收盘点数相比于2015年2月27日收盘点数跌幅超过5%；或者公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。那么诚志股份有权对发行价格进行调整。值得一提的是，9月15日深成指报收于9290.81，已经创造了今年以来新低。相比于2月27日报收11757.68点的收盘价，跌幅已达20.98%。

“清华系”突击入股谜底揭晓

在此次收购公告发布的一年半前，清华系的一次“突击入股”惠生能源的意图如今终于揭晓。

在实际控制人涉嫌行贿遭拘捕之后，惠生能源不得不在2014年3月13日撤销IPO。就在惠生能源准备撤单前的2014年1月，北京金信投资先是从10位小股东处受让了惠生能源11.7%的股权。紧接着，他们又与惠生投资签署了《股权转让协议》，以此获得另外22.43%的股份，转让价格为4.67元/股，总价9.42亿元。

通过上述两项交易，惠生能源的股东数量由最初的12位缩减为3位，即惠生投资、北京金信投资、越海物流，持股比例分别为65.37%、34.13%、0.5%。

惠生能源撤单前北京金信投资仍然决定突击入股。当时让众多人士觉得诧异。北京金信投资的工商信息显示，该公司成立于2013年11月，当时的股东共有4位，大股东名叫福建富摩实业，由两名自然人控制，表面看与“清华系”无关，但除大股东外另外三家分别是清控管理、清控投资、清控金信，均系“清华系”。

更为蹊跷的是，资料显示，2014年3月富摩实业已经退出，北京金信现正由上述三家“清华系”公司控制。

资料显示，惠生能源前身为惠生化工，公司成立于2003年9月，注册资本11.14亿元，现位于南京化学工业园区。公司成立的主要目的是为全球化工巨头塞拉尼斯在该园区建设的60万吨/年醋酸配套供应原料一氧化碳气体，双方曾签署一份期限长达15年的供应合同。

为此，2007年惠生能源建设了20万吨/年甲醇、29万吨/年一氧化碳装置。

2008年，塞拉尼斯将60万吨/年醋酸装置扩能至120万吨/年，很快双方又签署了另一份15年期合同，于是，惠生能源便先后上马了二期、三期项目。此外惠生能源还于2011年借助美国UOP的技术，建设了30万吨/年MTO装置，即用甲醇生产乙烯、丙烯，此为国内第一。

上述分析人士告诉记者，“这套MTO装置于2013年9月启动成功，并连续运行至今。有了此项成功经验，惠生新材继续投资60万吨/年MTO项目，便水到渠成。因而，惠生能源现拥有120万吨/年煤炭加工能力，公司每年再外购40万吨甲醇，生产60万吨一氧化碳、10万吨气体（氢气、羰基合成气等）、25万吨丁辛醇、12万吨乙烯。”

诚志股份表示，本次交易完成后，将借助惠生能源迈出对新能源领域布局的关键一步，为继续向新能源产业进行战略转型奠定坚实的基础。

资料显示，清华控股是清华大学在整合清华科技产业的基础上，出资设立的国有独资有限责任公司。近年来，清华控股大力布局新能源及其应用领域，作为其未来重点投资经营的支柱产业之一。清华控股目前涉及的新能源业务领域包括太阳能、核能等新兴能源。

目前，新能源产业缺少专业的上市公司平台，在一定程度上制约了清华控股在新能源产业领域的发展。诚志股份表示，近年来清华控股新能源产业发展较快，清华控股将诚志股份作为其下属主要的新能源上市平台，初步实现了清华控股新能源战略布局。

未来诚志股份将借助自身的上市公司平台，通过有效的资本运作优化重组清华控股内外新能源优势企业，做大做强新能源产业，为将新能源产业发展成为清华控股的支柱产业提供有力的平台支撑。

不过记者注意到诚志股份目前主业与此次收购并无上下游关系或者协同关系，收购之后如何整合和理顺不同业务之间关系等问题致电公司董秘办，董秘办一位女士告诉记者，“目前公司仍处于停牌期，且收购之后各项工作都比较繁忙，可能暂时无法回应，只能尽力协调。”