太原刚玉收购标的疑点众多：大客户杳无踪影

太原刚玉(SZ.000795)于2014年12月11日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟计划以7亿元的对价收购联宜电机全部股权。

从收购标的联宜电机财务数据来看，尽管过往年度的收入和利润增长并不突出，但现金流量表现不错，经营活动产生的现金流量净额相比净利润并不明显偏少，显示出经营回款质量较好。然而通过详细分析其部分经营数据，却能够从中发现些许疑点，直指联宜电机存在不少违背正常经营逻辑的“诡异”行为。

员工人数突然下降，高新资质名不副实

根据本次收购报告书披露，联宜电机2014年前9个月实现销售收入34136.3万元，大体等同于2013年全年的45786.82万元的四分之三，然而在销售规模同比并未明显减少下，员工总数却从2013年末的938人，大幅减少到2014年3季度末的832人，净减少了106人，相当于2013年末员工总数的11.3%，即意味着大约每9名员工中便有一人被裁掉了。

通常来说，公司裁员是非常不利于人员团队稳定的事项，只有在企业万不得已的情况下才会采取这种极端措施。而联宜电机在销售规模、企业经营规模并未出现显著萎缩的条件下大幅裁员，实在令人费解。这让人怀疑其是否是为了人为压缩2014年前9个月的人力成本支出，进而去做高被收购前的业绩表现呢？

更耐人寻味的是，联宜电机还被认定为高新技术企业，自2011年开始享受15%的企业所得税优惠税率，为该公司节约了不少税负成本和增加不少净利润。根据《高新技术企业认定管理办法》，相关获评公司必须要满足“研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的条件，截至2014年9月末，以联宜电机832名员工总数当中研发人员占据了89席、占比为10.7%的数据看，刚好满足了《办法》中设定的10%的“红线”，但问题在于，如果考虑到2014年被裁掉的106名员工因素，则联宜电机在2013年以前的研发人员占比将会低于10%的“红线”规定，这显然不满足高新技术术企业资质，进而意味着其此前税率优惠存在疑问。

当然，联宜电机在收购报告书中并未详细披露以前年度的员工构成，使这一疑点很难通过现有信息进行厘清。但不容否认的是，联宜电机的员工学历构成是较低的，截止到被收购前，本科及以上学历人员占比不过才16.58%，给该公司的高新技术资质带来了不小的质疑。

主要产品产不应销，大客户杳无踪影

联宜电机销售量最大的产品即为交流电机，2012年和2013年的产量分别为115.1万台和128.52万台，而同期此类型产品的总销量则多达121.73万台和139.97万台，两年下来产销缺口合计多达18.08万台，相当于2013年总销量10%以上的比重。这意味着联宜电机在过去的两个完整会计年度中，坐视交流电机产品呈现出连续的产不应销局面，却在产能利用率并不饱和的条件下，并未增加此项产品产量，不断地消耗以前年度形成的产成品积累，这样的经营状态正常吗？数据显示，联宜电机2011年末的存货余额还多达6204.59万元，而到2014年9月末时只剩下4308.59万元了，出现了幅度不小的减少。

存货的数据表现已经令人生疑，而联宜电机关键客户信息则更加令人担忧。根据收购报告书披露，“上海荣泰健身科技发展有限公司”是联宜电机2011年排名第五位的大客户，对应销售额高达951.83万元。然而这家从联宜电机采购了近千万元商品的公司，在《全国企业信用信息公示系统》中却查找不到存在的痕迹，但凡是经过正规工商注册的公司基本资料，都会被收录到该系统当中，这自然令人怀疑这家大客户到底是不是真实存在的？进而令人怀疑联宜电机的这笔近千万元的巨额收入到底是不是真实存在的。

子公司东阳机电疑似空壳

除此之外，联宜电机旗下惟一一家合并范围内的子公司东阳机电也存在着很多问题。首先，这家公司注册成立于2014年2月，是联宜电机在被上市公司收购当年新投资的子公司，注册资本为1000万元。

在正常的情况，联宜电机投资设立东阳机电的过程，势必应当体现在联宜电机母公司的相关财务数据当中。

然而问题在于，从联宜电机母公司披露的现金流量表数据来看，2014年前9个月“投资支付的现金”科目的发生金额仅为300万元，这也就意味着联宜电机母公司用于注册成立子公司东阳机电动用的资金仅为300万元，远低于东阳机电1000万元的注册资本。那么剩余的700万元注册资本又是以什么样的形式来完成的？

其次，根据审计报告的数据来看，合并口径下的应收账款净值和营业收入，与联宜电机母公司完全一致，均为6297.35万元和34136.3万元。从这个数据配比来看，子公司东阳机电没有任何对外销售，仅作为联宜电机母公司加工商的角色。但无论怎样，东阳机电都是存在实质性经营的，在2014年前9个月为联宜电机母公司加工了1515.2万元产品，那么正常来说，该公司必然应当存在存货等经营性资产。

但有意思的是，联宜电机合并口径和母公司的存货科目余额也完全一致，均为4308.59万元，这就对应着子公司东阳机电没有任何存货商品，甚至就连加工用的材料、维系日常经营的物料易耗品都不存在，这恐怕也难言正常吧？很不由让人怀疑东阳机电是不是并无实际经营资产，仅仅类似于一个空壳公司而已。