一口气收购3家医药公司，新开源（300109.SZ）股价迎来了上市4年来最华丽的上涨潮。2014年11月17日复牌后，5个交易日内公司股票接连5个一字涨停，股价暴涨超过6成。
市场垂涎的，无疑是3家标的公司呵尔医疗、三济生物和晶能生物所处行业未来广阔的前景，包括肿瘤早期诊断、分子诊断、基因测序等。
记者还注意到，3家标的公司均为新开源间接股东、董事方华生持股的公司，随着公司股价的不断攀升，方华生成为此次重组的大赢家。
此外，新开源本次收购时间点颇为敏感，正值公司实际控制人首发限售股解禁期。不过公司否认控股股东将减持股份。
连吞3公司，股价暴涨超6成
11月14日晚，停牌5个多月的新开源宣布重组方案，公司将以13.20元/股的价格向交易对象发行股份收购呵尔医疗、三济生物和晶能生物全部股份，交易对价达5.43亿元；并以同样价格向公司实际控制人王东虎、王坚强等人非公开发行股份募集配套资金不超过1.81亿元，用于交易完成后的标的资产整合、运营资金的安排。
重组方案介绍，呵尔医疗主要从事肿瘤早期诊断业务，在肿瘤早期诊断的细分领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。三济生物主要从事分子诊断业务，分子诊断是体外诊断的重要领域之一，同时是体外诊断行业中技术要求最高、发展最快的子行业。晶能生物则主要从事基因测序技术服务。
此次收购，呵尔医疗、三济生物和晶能生物全部股权预估值分别为2.6亿元、2亿元和8320万元，增值率分别达1393.90%、889.66%和1238%。以预估值为基础，新开源分别向上述3家公司的股东发行1969.7万股、1515.15万股和630.3万股，加上配套融资发行的1371.21万股，合计共发行5486.36万股。
新开源表示，随着募投项目开始投产，公司PVP系列产品与PVME/MA的产能逐渐释放，现有业务进入投资回报期，为公司未来业绩增长打下良好基础。
在收购利好消息刺激下，11月17日复牌后新开源股价接连5个一字涨停，较重组停牌前收盘价暴涨61.10%。
不过，记者查阅公告发现，目前呵尔医疗等3家公司的业绩并不起眼。2012年、2013年和2014年1-7月，呵尔医疗、晶能生物的净利润分别仅58.46万元、281.87万元、423.46万元以及11.94万元、209.54万元、80.74万元，而三济生物则尚未走出亏损的泥潭，同期净利润仅-1544.98万元、-1058.73万元和-143.03万元。
交易对方还对标的公司未来业绩作出承诺，不过承诺的业绩并不高。今年3家公司承诺净利润合计仅1395万元，2015年-2017年也分别只有2733万元、3792万元和5345万元。
新开源证券事务代表邢小亮表示：“这几家公司业务刚开始做起来，也是受制于很多方面的因素。所以我们也同时募集配套资金，也想加大对它们的投入，包括市场的和研发的。”
关联人成大赢家，浮盈7倍
记者注意到，此次收购的3家标的公司都有一位名为“方华生”的股东，此人正是新开源现任董事和间接股东，随着公司股价的攀升，方华生成为重组的大赢家。
重组方案显示，本次交易对方方华生同时持有呵尔医疗35%股权、三济生物55.12%股权和晶能生物20.10%股权，此外，持有三济生物3.35%股权的恒达信，为方华生通过湖北翰楚达间接控制的企业。
新开源招股书介绍，方华生与公司的实际控制人是多年朋友。方华生于2000年7月开始担任北京翰楚达投资顾问有限公司董事长，而该公司目前是新开源第5大股东，持有480万股股份，持股比例为4.17%。2009年4月至今，方华生一直担任新开源董事。本次交易前方华生控制的恒达信持有新开源10.5万股股份，方华生之女方士心持有新开源160万股股份。
记者试图通过北京翰楚达投资顾问有限公司联系方华生进行采访，未果。
“方总在这3家公司已经有一段时间了，他对这几个标的也是非常看好，所以期初是投入了不少成本。由于方总是我们公司的董事，他和大股东沟通之后，感觉（这3家公司）还是比较有前景，这样就做这个事了。”邢小亮告诉记者，方华生在医药行业有一定人脉，经验也比较丰富。
此次重组，新开源将向方华生分别发行689.3939万股、835.1268万股和126.6909万股收购其所持3家标的公司股份，向恒达信发行50.7990万股收购其所持三济生物股份。按新开源11月21日收盘价计算，其所持股份市值将达3.95亿元，而据记者统计，自2012年9月起方华生和恒达信在上述3家公司合计投入约4973.98万元，换言之，短短2年，方华生的投资浮盈达7倍。
不过，方华生介入3家标的公司程度太深，也危及新开源实际控制人的控股地位。因此，公司第一大股东王东虎和第二大股东王坚强不得不斥资1.05亿元和5000万元参与此次重组配套募资股份认购，以保住其控制权。
收购正值解禁期，否认减持
新开源于2010年8月25日在深交所创业板上市，首发价为30元。顶着中国最大的PVP制造商光环，其股价在上市首日被市场爆炒至66元，9个交易日后更是达到88.8元的天价。
不过，公司业绩却难以支撑其股价飙升。2010年-2013年以及2014年1-9月，公司分别实现营业收入1.63亿元、1.91亿元、2.13亿元、2.09亿元和1.94亿元，归属于母公司所有者的净利润只有2302.67万元、2492.11万元、2007.33万元、2016.51万元和 2339.16万元。
“这两年因为大的经济形势不好，虽然公司的销售额一直在增长，但是由于原材料成本都比较高，销售价格也提不起来，所以净利润没有什么大的增长。但是今年我们的业绩就有个拐点了，今年半年报、三季报，我们的业绩还是比较好看的。”邢小亮说。
随着业绩徘徊不前，新开源的股价也从88.8元的高位急速下滑，至2012年12月4日创下6.10元的新低，下滑幅度达93.13%。之后其股价有所反弹，不过到此次重组停牌前（2014年6月13日）也只有14.42元，尚不及首发价的一半，与88.8元的最高价更是相去甚远。
在股价低迷期，新开源却迎来了一波解禁潮。根据11月18日晚间公告，本次申请解禁的股东包括公司实际控制人王东虎、杨海江、王坚强及其关联方，解禁股数为4571.20万股，占公司股本总额的39.68%；实际可上市流通数量为1168.30万股，占公司股本总额的 10.14%。
而新开源于11月14日发布收购方案，与解禁日期相差不过6天。对此，邢小亮认为，这只是时间上的巧合，公司实际控制人并不会减持。
“现在并购重组有两个先决条件，其中一个是实际控制人不能变更。如果一解禁（减持）股份，因为3个实际控制人的股份有可能就低于新进来的方董，引起监管部门的重视，所以他们近期都不会减持。而且他们参与了募集配套资金股份认购，就是为了保住实际控制人、大股东的地位。作为实际控制人，这里在买股票，那里却在卖股票，那样就违规了，监管部门就会重视了。”
本文来源：理财周报
作者：杨流茂
责任编辑：
王晓易_NE0011
