规避对等股权合资风险 把控关键环节使风险最小化

在中外对等股权合资中，中方企业要关注合资的根本目的，在企业发展中优势借鉴、劣势弥补，以提高话语权

作者 牛海姣 余华清，牛海姣系仁达方略管理咨询公司高级研究员;余华清系仁达方略管理咨询公司咨询师

近日，东风汽车和日产汽车按50:50股比设立的合资公司——东风英菲尼迪汽车有限公司正式成立，开始着手生产英菲尼迪国产车型，东风汽车将通过这个新平台正式进军豪华汽车领域。多数合资企业会采取参股或控股的股权结构，东风联手日产这种对等股权结构、法人治理设置充满“玄机”。

利益共享与权力较量的综合体

东风与英菲尼迪成立50:50股比的合资公司“东风英菲尼迪”，下属于东风汽车有限公司子公司。合资公司董事长由东风集团董事长徐平出任，董事会成员包括东风日产副总经理任勇、英菲尼迪中国总经理戴雷等。新公司将采用“双总监构架”，东风除了负责生产外，还将有大量人员加入到合资公司各部门。东风英菲尼迪有限公司中，戴雷将任总经理，原东风集团规划部副部长雷新将任副总经理;下设销售、售后、市场、网络发展、业务发展与战略规划、财务、人事等部门，除市场和财务外，各部门均设立双总监职位。

国内企业对等股权合资已有十多年的历史，其中利弊共存。

对等股权结构具有平衡权力、优势互补、实现协同发展的优势。

中外对等股权合资企业的董事会与管理层设置主要依据合资双方的约定。董事会设置一般是中方委派董事长，外方任命副董事长兼总经理，其他董事都是双方对等出任，这样可以实现双方共享权力、互相制衡。如广汽三菱的董事长及执行副总均来自于广汽集团，总经理则由日方派遣，这种设置实现了合资双方在董事会权力的制衡;同时广汽任命执行副总，对日常的经营管理也可以把控，与总经理在经营上形成制衡。

经理层目前有多种设置方式，对于重要的财务和人事，通常是一方控制财务,另一方掌控人事，其他部门则根据双方的优势进行分配，如技术部门一般由技术较强的外方负责。这样既能平衡双方的权力，又能通过优势互补增强合资企业的竞争力。如海信日立的组织结构中，日立派人执掌技术总监，行政总监和市场总监则是海信的“嫡系”。技术方面，日立入行空调时间长，且在空调核心技术上首屈一指，海信则在管理水平、市场渠道方面有独到的优势，双方在公司整体的人事安排上明显根据优势互补、分工合作原则。也有双方各派一人共同控制的情况，如东风英菲尼迪的双总监架构。

对等股权结构能有效解决企业经营的主导权、重大问题的决策等合资中的关键和难点问题，较好地达成合资双方利益平衡和未来发展期望。

如中航油与泽胜集团的对等股权合作，双方有合作意愿，但股权分配是双方面临的难题。从国企角度看，一方控股，可能涉及到政策法规;从民企角度看，股权则是以后在合资公司话语权和实际经营权的基础。经过磋商双方最终采用了各占50%股份的模式，同时，合资公司章程还约定“重大事项必须事先协商一致”。

对等股权结构是集资本融合、技术引进、市场开拓等多方面同时开展的国际间企业合作的新模式。如海信日立采用的对等股权合资，使2003年度海信日立销售商用空调系统2000余套，合同额过亿元。截至2009年4月，海信日立资产总额约为4.5亿元，实现营业收入2.4亿元，在短短6年内营业收入翻倍。

不过，对等股权在合资企业实际运行中也存在着一些弊端。

弊端之一是重大事项议而不决，影响决策效率。从公司治理角度来看，由于合资双方持有相同的股权比例，一旦双方存在分歧，必然会影响决策效率。对等股权的合资企业在权利分配方面力求平衡，董事会和经营管理委员会人数实行对等。这意味着，如果合资双方稍有分歧，不可避免地，整个管理层的决策和响应速度就会减慢。

对等股权合资还会造成“后发劣势”，如营销手段要更高明，售后服务要更到位等。例如北京现代2005年正式推出NF御翔主攻中高端市场，但是定价稍高，销售没有达到预期，最终NF御翔只能回归索纳塔品牌。北京现代的营销手段本应汲取众家之长，但伊兰特一炮走红后，其把主要精力都放在扩大生产和迅速卖车上，对经销商网络的精细化管理缺乏投入。

把控关键环节使风险最小化

中方企业必须从法人治理和组织结构上尽量减少对等股权合资风险，把控合资所需的关键环节，且需明确合资企业的发展规划。

合资企业采用对等股权结构原因主要有两个，一是由于政策法规与实际经营权之间存在不可调和的矛盾，二是为了加大外方对合资企业的重视程度。随着对等股权合资企业的增资扩股和内部经营管理权的变动，这种股权结构可能会违背初衷。因此，中方企业在与外资采取对等股权合作时，为趋利避害，需注意以下几个核心事项。

首先，中方企业必须明确对等股权合资企业的法人治理结构、董事会议事规则等核心事项。

对等股权谈判时必须要有法人治理和企业经营管理方面的专业人士在场，从法人治理和组织结构上尽量减少对等股权合资的风险。尤其要注意的是，中方企业不要过于在意虚位，而要把握对等股权合资企业实实在在的控制权。中外对等股权合资企业中最常见的情形是中方人员出任董事长，外方人员出任总经理。外方母公司往往要求任命总经理，有时甚至将此作为合资的先决条件之一，对董事长一职则不太重视。因为对等股权结构的合资企业中双方的董事人数对等，董事长很难改变董事会的决定，在很多情况下和其他董事没有区别，而总经理则有合资企业的实际经营管理权。对于对等股权合资企业组织结构的设置，可以借鉴海信日立的优势互补、分工合作的架构，但中方企业必须确保对合资企业日常经营管理权的控制;也可实行东风英菲尼迪的双总监架构。

其次，中方企业必须明确自己合资要的到底是什么。

对于自己所需的关键环节要有实实在在的把控，如技术实力、品牌培育与管理、营销实力等，并着力加速自身成长。

外方母公司往往会通过核心技术、关键管理技能和营销网络等要素，使对等股权合资企业的经营决策和日常运营严重依赖外方母公司。因为这几个关键运营环节都需要长时间的人力、物力培育积累，并且其中一方长期专有，可以对合资企业长期控制。一般的对等股权合资企业是外企主导核心技术，往往在合资企业中可以凭此加大话语权，如长安铃木最终能够达成对等股权，铃木汽车核心技术的优势功不可没。

最后，中方企业对对等股权合资企业要有明确的发展规划。

尤其是合资企业的发展步伐，更要有一个清醒的认识，以免自身的资源实力跟不上合资企业的扩张速度，丧失合资企业的控制权。特别是在资金实力方面，资金实力是双方出资合作的基础，同时资金实力还与追加资本有关系，影响双方对对等股权合资企业的控制权。当要求追加资本时，如果一方缺乏资金实力，无法按对等比例追加投资，只能让出部分股权，从而影响控制权。而外方母公司对中国投资的战略都十分明显，外方在合资初期成功进入中国市场之后，往往会要求扩大经营规模，增资扩股，中方往往因为自有资金缺乏，无力大规模增资，从而丧失股权对等的地位，最终合资企业被外方控股。

其实，对等股权合资也是中外双方合资合作的一种方式，股权的特殊性导致了法人治理设置的特殊考虑。不过，中方企业最重要的仍是关注自己合资的根本原因，各种特殊考虑不是为了在权力上的你争我夺，而是在企业发展中的优势借鉴、劣势弥补，壮大自己才是提高话语权的最佳方式。