证监会查处亚星化学信披违法违规案

根据山东证监局日常监管发现的线索，2011年10月，证监会对潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称亚星化学）信息披露违法违规行为立案调查。2013年1月，证监会对该案作出行政处罚决定。

亚星化学是以潍坊化工有限公司为主体，于1999年12月28日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准、山东省人民政府确认，依法整体变更的外商投资股份有限公司，2001年2月14日经中国证监会批准在上海证券交易所挂牌交易，主要经营范围是生产经营烧碱、聚氯乙烯、液氯等化工产品及其延伸加工产品、热力、灰渣制品等。

经查，亚星化学存在以下违法违规行为：

一、亚星化学未按规定披露关联方关系。2007年6月，亚星化学控股股东潍坊亚星集团有限公司（以下简称亚星集团）安排其持有91%股份的潍坊第二热电有限责任公司，通过借款合同和股权质押合同，分别向青岛吉永昌装饰设计工程有限公司、上海宝韧化工有限公司两家公司提供200万元和800万元，由这两家公司以该借款出资成立了上海廊桥国际贸易有限公司（以下简称上海廊桥）。上海廊桥成立后，其人员及业务等都由亚星集团控制，系亚星集团和亚星化学的关联方。对于上述关联关系，亚星化学未按规定在相应定期报告中予以披露。

二、亚星化学未按规定披露关联交易。2009年1月至2011年6月，亚星化学向上海廊桥销售产品累计566,859,573.61元，亚星化学从上海廊桥采购产品累计95,876,965.81元。对于上述关联交易事项，亚星化学未按规定履行临时信息披露义务，也未在相应定期报告中披露。

三、亚星化学未按规定披露与亚星集团的非经营性资金往来。2011年4月22日、6月1日亚星化学通过其银行账户分别代亚星集团归还欠款2400万元、1200万元；2011年8月，亚星化学通过潍坊虹远建筑劳务有限公司向亚星集团划转资金1000万元，该笔资金并无真实业务背景。对于上述资金往来事项，亚星化学未按规定履行临时信息披露义务，也未在相应定期报告中披露。

四、亚星化学2011年半年度报告虚假记载。2011年l月至6月，亚星化学及其子公司潍坊亚星湖石化工有限公司财务费用合计14,760,616.43元未及时入账，影响当期损益，造成2011年半年度报告虚假记载。

证监会认定亚星化学的行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

依据《证券法》第一百九十三条的规定，证监会决定：对亚星化学责令改正，给予警告，并处以40万元罚款；对时任董事长陈华森给予警告，并处以30万元罚款；对时任董事长曹希波给予警告，并处以20万元罚款；对时任董事王志峰、张福涛、郝玉江给予警告，并分别处以10万元罚款；对时任董事汪波、唐文军给予警告，并分别处以5万元罚款；对时任董事周建强、鄢辉和独立董事周洋、陈坚、韩俊生、王维盛，以及时任高管裴延智、范铭华给予警告，并分别处以3万元罚款；对时任董事刘建平、董治和监事黄涛、林平、毕永昌，以及时任高管杨雷、崔焕义给予警告。同时，依据《证券法》第二百三十三条以及《证券市场禁入规定》第三条至第五条的规定，证监会决定：认定陈华森为市场禁入者，自宣布决定之日起，10年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务；认定曹希波为市场禁入者，自宣布决定之日起，3年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

亚星化学因存在大股东资金占用、违规担保问题曾于2010年11月被证监会立案调查。在第一次立案行政处罚尚未作出期间，亚星化学再次违规操作被第二次立案调查。迫于稽查压力，第一次立案后，公司的董事长、财务总监、董秘集体引咎辞职，新任高管在上任半年之内又受到调查，抵触情绪很大。同时，未披露的关联方上海廊桥之所以从2007年成立至第一次立案时一直未被发现，主要是亚星集团对其注册资本来源、人员安排、法定代表人、注册地点及业务等进行了刻意规避和掩饰，给线索发现、调查取证及性质认定造成了极大困难。亚星化学的上述违法行为性质恶劣，社会危害后果严重，理应受到法律的严厉惩处。

在两次调查期间，证监会始终将维护投资者合法权益放在首位，采取多项措施要求公司立即停止违法行为，严格履行审议程序，及时披露关联交易，督促大股东在承诺时间内及时归还欠款，维护了投资者知情权、公司经营局面及当地金融稳定。尤其是第二次立案期间，欠款的及时归还避免了公司股票交易被实施“ST”处理。亚星化学在一年内受到两次立案处罚，这在资本市场中是十分少见的，这也再次反映了证监会维护市场“三公”原则的一贯立场，充分彰显了证监会严格监管上市公司信息披露、严肃查处违法违规行为、保护投资者合法权益、维护资本市场健康发展的决心。

(原标题：证监会查处亚星化学信息披露违法违规案)