并购重组10月8日起分道审核

早报记者 忻尚伦

酝酿多年的上市公司并购重组（含发行股份购买资产、重大资产购买或出售、合并分立等）分道审核制终于落地。

中国证监会昨日在新闻例会上通报，今后将根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况、产业政策和交易类型的不同，对上市公司并购重组实行“奖优罚劣”性质的差异化审核安排，好公司进入快速审核通道。

并购重组分道审核制将实行“新老划断”：今年10月8日起实施；目前已进入证监会审核通道的项目不适用。

“三条审核通道”

证监会新闻发言人表示，分道制审核简单说就是“好人好事好中介”。

“好人”即信息披露合规的上市公司。据介绍，交易专门化系统已将上市公司分成四大类。“好事”就是指产业政策要支持的项目。“好中介”意味着中国证券业协会和上市部有好的评价。

“好人有好报，不能好的坏的都排长队，同时也促进机构在并购重组业务方面的专业化。”证监会新闻发言人说。

证监会表示，将按照“先分后合、一票否决、差别审核”原则，由沪深证券交易所和各地证监局、中国证券业协会、财务顾问分别对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项进行评价，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。

进入豁免/快速通道、不涉及发行股份的项目，可豁免审核，由证监会直接核准；涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组审核委员会（下称重组委）审议。

进入正常通道的项目，按照现有流程审核。整个评价过程采用客观标准，结果自动生成。

进入审慎通道的项目，依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，综合考虑诚信状况等相关因素，审慎审核申请人提出的并购重组申请事项，必要时加大核查力度。

政策将动态调整

具体看，哪些项目可以进入快速审核通道？

对此，证监会称：近日，沪、深证券交易所根据上市公司信息披露考核评价办法，结合证监局日常监管意见，完成了上市公司信息披露和规范运作水平的评价；证券业协会已公布了财务顾问执业质量评价方案，2012年度财务顾问执业能力评价工作即将完成。上述两项评价结果均为A类，且重组项目属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委（包括证监会）《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确立的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个推进兼并重组重点行业，交易类型属于同行业或上下游并购、不构成借壳上市的，将进入快速（即豁免/快速）审核通道。 而上海交易所昨晚公布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》指出，“上市公司信息披露和规范运作状况”评价结果分为A、B、C、D四类，A类列入豁免/快速审核类、B、C类列入正常审核、D类列入审慎审核；“财务顾问执业能力”评价由中国证券业协会负责，评价结果分为A、B、C三类，A类列入豁免/快速审核，B类列入正常审核，C类列入审慎审核；另外，受到证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分，且未满规定期限的中介机构及经办人员，不得列入豁免/快速审核。值得关注的是，上证所表示未纳入最近一年信披工作考核的新上市公司，其分类评价结果不高于B。

证监会昨日表示，评价结果将不断进行动态变化。如兼并重组重点行业，将动态调整，逐步扩大进入豁免/快速通道的项目范围。

证监会昨日又强调，放松管制不代表放松监管。对于并购重组的审核将强化事中、事后监管。对披露文件中存在的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏问题，视情节轻重，采取行政监管措施或移交稽查。

证监会昨日称，推行分道审核的意义在于：与产业政策挂钩，体现加快推进重点行业企业兼并重组的政策导向，更好地服务于国民经济“转方式、调结构”的大局；与上市公司规范运作水平挂钩，体现分类监管、扶优限劣的理念，加大对失信主体的约束；与中介机构的执业质量挂钩，强化市场的激励约束机制，培育专业化、具有竞争力和创新意识的中介机构；有效提升上市公司监管的标准化、合理性和一致性水平，并为证监会下一步行政许可的改革夯实基础。