成都天保重型装备股份有限公司（以下简称“天保重装”） 在去年2月初中止审查不久后，重新进入IPO队伍，并于去年5月成功过会，拟在深交所创业板上市。
据其招股书披露，天保重装计划发行2570万股，募集4.89亿元人民币，用于节能环保离心机制造生产线技术改造项目和高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目。
尽管天保重装去年中止审查的原因尚不为外界所知，但其在招股书中却暴露出不少生产经营上存在的问题，如安全事故频发、盈利能力堪忧。
此外，严重依赖关联交易以及保荐机构突击入股等问题也为其IPO之路蒙上一层阴影。
涉嫌瞒报安全事故
在诸多的问题当中，首当其冲的便是其曾涉嫌瞒报安全事故。
早在IPO之前，天保重装就时有严重的生产伤亡事故发生。2008年9月18日，天保重装子公司天保水电机械加工车间由于员工操作不当，发生一起安全事故，导致2人死亡。招股书披露，该事故善后处理工作已于 2009 年 6 月全部完成，天保重装已对有关伤亡人员进行了妥善安置和处理。
成都市青白江区安全生产监督管理局就天保水电发生的安全生产事故作出《安全生产行政处罚决定书》，并对该事故出具说明，确认该等安全生产事故属于一般生产安全事故， 天保水电所受该等行政处罚及其违法行为不属于情节严重情形，不构成重大违法行为。
另有媒体报道，2010-2011年期间，成都天保重装车间又发生一次生产事故，在航吊重型设备过程中突然吊环脱落，当场砸死一名地面指挥人员。
然而，招股书中天保重装对这次生产事故只字未提，时代周报就此问题致电天保重装，其董事会办公室联系人王培勇拒绝接受采访，并表示，“对此我们没有什么可说的，我们觉得有必要披露的都已经在公告中做了披露了。”
证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第53条规定，发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施，并依照《证券法》的有关规定进行处罚。
金融界首席分析师赵欢在接受时代周报记者采访时表示，天保重装虽然顺利过会，但其隐瞒生产安全事故涉嫌虚假陈述欺诈上市，因此能否顺利上市还很难说。
偿债能力堪忧
记者通过查阅天保重装的财务数据发现，报告期内其资产负债率一直呈居高不下且逐年上升的趋势。
2009-2011年，天保重装的资产负债率分别为61.89%、68.96%和74.53%。一般认为公司的流动比率应在2：1以上，而截至2011年末，天保重装的流动比率为1.06：1。
招股书披露，截至2011年底，天保重装已利用银行贷款和自有资金进行募投项目建设，合计已投入资金23650.73万元。而公司本次计划募集的48881万元资金将先行归还已发生的用于募集资金投资项目建设的银行借款和自有资金，剩余部分用于项目的后续建设。
与此同时，为取得银行借款，公司还将自身的大量资产包括机器设备、厂房、土地使用权和部分应收款项等用于抵押或质押。
截至2011年底，公司已抵押固定资产原值为22107.19万元，土地使用权5宗，原值4671.20万元。若公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，进而对公司的生产经营活动产生严重影响。
此外，天保重装的股权结构存在着一股独大的风险。邓亲华直接持有公司股份3495.58万股，占发行前股本的比例为45.38%；其妻叶玉茹持有84.24万股，占比1.09%；其子邓翔持272.28万股，占比3.54%。目前，邓亲华、邓翔分别担任天保重装董事长、总经理。
2011年2月，邓亲华与妻、子签订了《一致行动人协议》，据此，邓亲华实际控制天保重装发行前50.01%的股份，因此成为公司的实际控制人。
若本次成功上市后，天保重装总股本将由原来的7703万股增加至10273万股，邓亲华三人持股比例总数仍占37.5%，虽然比例大幅下降，但是邓亲华仍为天保重装的实际控制人。如果其通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，仍有可能会对保护本公司及本公司中小股东的合法权益造成一定影响。
严重依赖关联交易
天保重装除了一股独大之外，股本结构极其纷乱复杂，且低价引入股东佛山安德里茨技术有限公司，并自此开始了一系列的关联交易。
2009 年12 月，佛山安德里茨通过向天保重装增资和受让实际控制人邓亲华持有的天保重装股权共取得770万股股份，占公司总股本的10%，成为第二大股东。佛山安德里茨取得股权的均价为每股2元。
然而，在2008年8月，国有股东成都创新风险投资有限公司在内的6家机构及自然人却是以近3.80元的价格向天保重装增资。前后两次股权转让价格相差近2倍。
此后第二年，佛山安德里茨一跃成为天保重装2010年度第四大客户，营业收入占比达到5.42%；到了2011年度，更是升级为天保重装第一大客户，两者间的销售额达到5936.47万元，占营业收入比例高达19.42%。
同时，天保重装与佛山安德里茨的母公司—奥地利安德里茨股份有限公司旗下另一全资子公司安德里茨水电之间，也存在着逐年增加的关联交易。数据显示，2009-2011年，天保重装承接佛山安德里茨、安德里茨水电及其关联方的分包业务可谓突飞猛进，分别占天保重装当期销售收入的0.41%、6.36%和25.49%。
此外，天保重装与另一关联方—东方电气集团及其旗下子公司的关联交易量也较大。报告期内，天保重装与东方电气集团及其旗下子公司关联业务额度分别占当期营业收入比例为13.5%、15.59%和6.75%。
招股书显示，安德里茨系以及东方电气系均为公司2012-2013年的前五大客户，两者营业收入之和所占比重分别为21.93%、31.34%，比重较大，且有增高的趋势。若剔除上述关联公司当年对天保重装营业收入的贡献，天保重装2011年营业收入甚至出现负增长。
“公司的业绩增长并不是因为重大创新，很大成分是关联交易。公司关联交易逐年增加已经严重损害了公司的独立性。这给天保重装的上市之路埋下了诸多的风险，比如他们之间合作是否能够长期保持稳定。从低价入股到如此密切的关联交易，加上利益输送的嫌疑，天保重装闯关成功的概率很低。”赵欢如是表示。
保荐机构突击入股
此外，天保重装在上市前夕突然引入与保荐机构有关的投资机构东证融通，并将保荐公司子公司高管吸收进公司核心层，也饱受投资者质疑。
2011年2月，创东方合伙等7家机构和金妮等3 名自然人分别将自己持有的天保重装股权全部或部分转让给东证融通和贾晓东等6名自然人。东证融通以4.5元/股的受让价获得其2.38%的股权即183万股。
据了解，东证融通为天保重装的保荐机构东北证券股份有限公司的全资子公司，成立于2010 年11 月26 日，注册资金5000万元。东证融通成立两月立即入股天保重装，看起来东证融通就是专门为了受让天保重装的股权而成立的。
东证融通总经理刘永则在此次股权转让完成之后担任天保重装的董事。刘永曾在2000 年11 月至2010 年11 月，于东北证券股份有限公司北京分公司任副总经理。2011 年1 月至今，任东证融通投资管理有限公司董事、总经理。
按照目前创业板平均40倍首发市盈率测算，如果天保重装最终得以顺利上市，发行价为15.9元/股，对应其2011年0.40元的基本每股收益，那么，东证融通所持有的天保重装股权账面财富将达2915万元，投资回报率将超过250%。
赵欢对此分析说：“拟上市公司为了达到上市圈钱的目的，不惜采用转让股份，甚至吸收对方高管进入公司管理层以便享受分红的做法，形成利益共同体，促使保荐机构倾尽全力促使其最终上市。而这样的做法虽然并未为法律所禁止，但显然难逃利益输送嫌疑。”
本文来源：时代周报
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王晓易_NE0011
