深圳国资委放手重组 黄氏家族操控深长城

今年2月以来，深圳市国资委计划转让深圳市长城投资控股股份有限公司（下称“深长城”）股权一事，再度令此前争议颇多的由黄姓人士控制的四家股东公司及隐匿其后的复杂关系成为市场关注的焦点。

深长城一高管对本报记者解释称，“从管理上来讲，公司整体的经营理念、政治决策都是贯彻国资委的意图”，“每一个控股股东投资作为一种战略性投资，肯定有自己的理念，好资产会卖掉，一般考虑的一是战略，二是价钱”。至于市场争议的“股东之间的所谓关联关系，仅在他们相互勾结损害上市公司利益时才成立，但现在没有这种情况”。

尽管涉事各方极力回避，地产界知情人士也只点到为止，但探究下去，此次转让表面上“国资抓大放小、留住深振业、放弃深长城”的理由并不成立，各方关系也绝非简单，目前监管部门也表态“保留追责的权力”。

联泰借力中洲

2月4日，深长城公告称，收到控股股东深圳市国资委函件：其拟转让所持深长城不超过5926.71万股股份，占总股本的24.75%。

国资委首先限定了受让方的资质：持续经营三年以上的单一法人；最近两年连续盈利且无重大违法违规行为的房地产企业；获得股权后三年内不变更主业、不转让股权。

3月1日，深长城再发公告：截至公开征集期末的2月22日，国资委仅收到深圳市中洲房地产有限公司（下称“中洲地产”）一家公司提交的受让意向书及相关材料，目前国资委正在进行评估。

这一信息意味着中洲地产极有可能成为深长城24.75%国资股权的接盘方，加之其已经持有的4.04%股份，中洲地产的持股比例将增至28.79%，其地位也由目前的第六大股东一跃成为控股股东。

接近深圳国资系统的私募专家邓学文对本报记者表示，这项股权转让“成功的可能性很大，如果没人检举里面一些利益关系、不公平的证据，肯定就会成功”。

截至目前，国资委持有深长城29.76%的股权，并通过旗下深圳市振业（集团）股份有限公司（下称“深振业”）持有7.05%的股份，合计持股36.71%。第二、三大股东皆为联泰集团成员：南昌联泰投资有限公司、深圳市联泰房地产开发有限公司（下称“联泰地产”）分别持有其18.71%、9.30%的股份，合计持股28%。

长久以来，中洲地产与联泰系的隐秘关系持续引发热议，此次股权转让亦有“联泰系为规避持股30%以上便要要约收购的程序，而欲借中洲地产之手实现上位”的说法，且“深长城最终被联泰控制，是国资委与联泰系双方筹划已久的事情”。

资料显示，中洲地产于1997年在深圳成立，早期参与了深圳及周边城市多项市政设施、高速公路建设及房地产开发项目，包括深圳市政府南侧的中信城市广场等地标性建筑；自2003年以来通过参与旧城改造的方式，已在深圳拿下了建筑面积约160万平方米的土地。

联泰集团亦是一家以市政工程为主的企业，以城市基础设施建设、桥梁及高速公路建设、城市污水处理和房地产开发为主业。这一发迹于汕头的集团公司自上世纪70年代末深圳特区创办之初，便参与到包括深圳两大主干道深南大道、滨海大道以及北环快速干道、地铁工程等项目的建设中。

此次国资委转让股权的消息甫一披露，联泰系便成为市场猜测的拟接盘方；而中洲地产的出手又引发了联泰系隐藏背后的猜想。退一步说，即使最终的股权受让方不是中洲地产而是无关联方，国资委出让股权后，联泰集团亦将进阶上位成为深长城实际控制人。

邓学文对本报记者表示，“这种股权转让外人是插不进去的，外人想收购深长城（国资委）也不一定会给它，还是涉及利益关系吧，毕竟双方打交道那么多年，涉及一些历史原因、人员的藕断丝连的关系。深长城一直是绩优公司，体制改革中会有一些照顾和不公平的关系。”

从“国”姓到“黄”姓

联泰集团进驻深长城还要上溯到2004年，当时持股62.8%的国资委将28%的股份转让给联泰系两家企业，最终的转让价格6.56元/股较审计净资产溢价12.91%。据早期报道，其时曾有多家企业觊觎深长城这一部分优质国有股，竞逐者不乏香港著名地产上市公司，但最终还是低调神秘的联泰系掌门人黄振达成功接盘，使得刚刚在广东省经贸代表团对广西、湖南的经贸考察中以200亿投资规模取得两处高速公路项目的联泰集团再度与政治资源联姻。

从普通建筑员工到胡润财富榜第60名的富豪，黄振达在基建和地产行业浸淫多年，深圳地产界人士皆称其非常低调，公开露面多是作为深圳潮汕商会名誉会长参加商会活动。

然而在不久前判决的深圳前市长许宗衡受贿案中，其收受的最大一笔贿款即是黄振达给予的1500万港元；也正是在许宗衡在位期间，联泰集团获得了深长城28%的国有股权，当时媒体报道称，“在深圳市政府的大力推动下，又一家深圳本地股开始了股权重组”。而对于此次联泰系未直接出手收购，广东中圳律师事务所律师刘子孺对本报记者分析，“此前联泰系和许案牵涉过深，是否想要划清界限，这种可能性也会存在。”

2011年深长城遭遇“举牌事件”，又使股权格局发生极大改变。

其时，深圳市瑞昌捷投资发展有限公司（下称“瑞昌捷”）通过深交所集中竞价买入深长城股票，最终以4.58%的持股比例位居第五大股东。资料显示，瑞昌捷在2010年成立当年便买入1.18%的股份进驻深长城，据报道其为一家5平方米大小的空壳公司，实际控制人为黄将南、黄将忠家族。

同时，中洲地产及另外22名自然人，也在同期分别买入深长城股票。

中洲地产实际控制人为黄光苗、黄光亮家族，最初在2011年上半年进驻深长城，持股2.18%；下半年又增持至4.04%，位居第六大股东。

而同时进入深长城股东名单的22位自然人中，亦出现多位黄姓人士，如黄美清、黄建稳、黄良华，黄将南、黄将忠也在此时买入深长城股票合计1.60%。

深交所曾要求深长城对瑞昌捷及其一致行动人黄将南、黄将忠合计持股达到5%且交易期间公司股票存在部分账户异常交易的情况作出解释。后深长城公布法律意见书称，瑞昌捷、中洲地产的黄姓控制人及22位自然人股东与联泰系之间并非一致行动人。

但深交所对这一解释并不满意，并下发监管函指出，在未查实中洲地产的外资股东及最终实际控制人的情况下、未核查相关账户购买资金的来源的情况下，不能确定上述各方是否为一致行动人。

对此，深圳证监系统相关负责人对本报记者表示，“我们也配合深交所进行核查，公司和律所都发了函件，在我们没有找到进一步的线索和证据的情况下是默认的，但我们保留事后追责的权力，比如如果有人举报出证据确实存在关联交易等等，我们也不会手软。”

目前可查资料显示，黄光苗家族与黄振达家族同为潮汕商人，二人均出生于汕头市濠江区达濠岛珠浦社区，现均任深圳市潮汕商会名誉会长；其在家乡的铺路架桥、捐助医院和校舍方面多有合作，还曾共同创办惠州中商投资有限公司，主营房地产及市政建设投资。

二者更深一层的关系从2010年裁决的陈绍基受贿案中可以见得。判决书显示，2008年被告人陈绍基利用担任广东省政协主席的职务之便，接受中洲集团董事长黄光苗的10万美元贿款，为其朋友黄振达所在的联泰集团计划收购深长城国有股份提供帮助。

诚如深圳地产商徐庆对本报记者所言“地产界水很深，且深知义气共赢”，由上述案件可知，2008年联泰系仍有意向收购深长城股权，但最终由中洲地产及成立不久的瑞昌捷和诸多黄姓自然人出手，若说其为代持股份并非无中生有。而此次中洲地产拟受让的24.75%国有股份是否为陈案中所涉股权，目前仍存疑问。

邓学文对本报记者分析，“这些黄姓股东出身于同一地、同一协会，又一起做生意打拼，肯定有密切关系。而且就像炒股很多代理理财的现象，比如几个人的账户一起操作股票，深交所也会问是不是一致行动人，但他否认那深交所也查不到。”

无论其真实关系如何，一个既成事实是，至此联泰集团（黄振达、黄建勲）、瑞昌捷（黄将南、黄将忠）、中洲地产（黄光苗、黄光亮）加上其他多名黄姓自然人股东的合计持股比例已经超过国资委及深振业所持股权。

而在2012年初，深振业曾计划将所持深长城7.05%股权转让给国资委旗下深圳市远致投资有限公司（国有独资），深振业董事会周姓工作人员对本报记者解释，这一计划是国资委与深振业共同协商的结果，但因转让价格过低最终被股东大会否决。而邓学文对本报记者推测，国资委要收回深振业所持股权是准备全部退出深长城，“估计以后剩下的部分也会转让掉，国资委对上市公司主要在控股，如果不控股了还要它干嘛。”若果真如此，深长城将彻底改姓为“黄”。

受益者中信

自2003年以来，中洲地产、联泰地产便开始与深长城展开密切合作，而最终的受益者往往有中信房地产股份有限公司（下称“中信地产”）隐现其中。

饱受争议的深长城宝安旧城改造项目就是一例。

2004年联泰系进驻深长城后，中洲集团便于2005年与深长城签订《宝安宝城旧城改造项目投资协议》，计划总投资36亿元，其中中洲集团应出资29.52亿元，深长城出资6.48亿元，该项目由中洲集团独立经营，深长城负责监管，项目收益按投资比例分配。

但截至2009年底，深长城已累计投资5.8亿元，中洲集团却仅投入2.9亿元，深长城还曾在双方共管账户之外以借款的方式间接承担部分支出。最终中洲集团通过中信地产华南公司向深长城返回投资本利7.08亿元，深长城退出该项目。这相当于中洲集团从深长城处低息融资建设项目，而项目收益最终由中信地产分得。

深长城一位高管对本报记者解释，“宝安项目是证监局让退出来的，后来国资委也干预进来，说不要再搞了，最大的难处在于拆迁，因为国资去拆迁、投了钱最后不好弄，所以还是只求保本就退出来了。”

对此，前述证监系统负责人对本报记者表示，“双方本应对等出资，并掌控在双方按比例共同控制的企业中，否则是侵犯上市公司利益的事。这个项目只见上市公司掏钱，不见中洲地产掏钱，深长城如果继续留在这个项目的话还会增加投入，而且旧城改造对上市公司而言非常困难。”

另一位证监系统内部人士也对本报记者表示，“自从联泰进来之后，和大股东之间还是有分歧的，它跟国资思路不同。国资股东在审批方面对公司控制比较大，但在管理上对运作规范、高管违规行为的监管并不那么严格；二股东是民企，公司有小动作被发现，我们在监管上也会对公司和国资委提出来，但里面关系可能比较微妙。宝安项目一开始应该就是中洲控制的，弄到上市公司来，有些地方还是有漏洞的。最终转让是多方博弈的选择。”

除此之外，深圳的标志性建筑之一中信城市广场，最初也是由中洲地产开发，最终落入中信地产之手。

综合公开信息可知，中洲集团为中信地产股东之一，中洲投资有限公司持有6亿股中信地产股权；中洲集团、中洲地产皆位于深圳深南中路的中信大厦内；深长城前任总经理谭华森此前恰巧在中信地产任职3年；而深长城与中洲集团的多项合作都存在利益输送痕迹，如2006年深长城子公司在承包惠州市博物馆、科技馆工程项目时曾为中洲集团垫付9630万元工程款，在2008年证监局提出整改意见后，还款方案才被提出。三方关系微妙若此。

而联泰集团与深长城、中信地产之间的合作亦呈现类似模式，即由联泰方面出面拿地，最终低价转让给中信地产。如在2007年，联泰集团计划与深长城合力投资30亿开发青岛少海新城，但后来该项土地被转让给中信地产，且转让后地块的容积率较最初的规划莫名增加。

联泰集团与中信地产的相似操作早在2003年便已开始。其时联泰地产取得了深圳红树湾9号地块的建设用地规划许可证，但一直未进行实质性开发建设，直到2011年，中信地产以补交12.8亿元地价款的方式接盘，成为该地块的新东家，同时地块容积率也从0.63提高到3.0，增值收益不菲。而在许宗衡受贿案中，正是为了变更该项土地规划（包括容积率、土地用途等）等事项，黄振达共计向许行贿1500万元港币。

公开资料显示，联泰地产乃是中信地产下属的全资企业。

值此股权转让之时、错综复杂关系之中，中信地产欲借深长城之壳上市的猜想在市场盛传。去年5月，中信地产高层也曾表态放弃IPO，“上市只能借壳”。不过目前国资委、中洲、联泰及中信各方皆对此讳莫如深。

深圳地产商林晓华对本报表示，“上述企业皆擅长以BT模式向政府大批量、大规模一级开发、积累土地”，这次股权转让也是其“需要通过上市公司资产注入、放大市值；而深圳国资系统不缺壳资源但缺钱，因此双方‘一拍即合’”。