决战前夜 贝恩谨慎

网易财经9月11日讯 随着9月28日国美股东大会的临近，和杜鹃突然获得“自由”的形势变化，机构投资者贝恩资本正在面临着一场艰难的抉择。据网易财经了解，国美8月23日在中期业绩发布会上宣布5个工作日内实施债转股，至今，仍没有贝恩有关债转股的确切消息和最新进展。决战前夜，贝恩资本的决策正在变得越来越谨慎。

9月7日上午，在接受网易财经连线时，贝恩资本副总裁戴卫青表示：“这属于国美上市公司的事，我们不方便透露。”

据一位熟悉贝恩的投行人士透露，“贝恩目前较以往更为谨慎，一方面，不实行债转股将会使倒黄行动功亏一篑，另一方面，如果实行债转股，即便是贝恩再认购国美增发20%股份的一半，其持股比例也不超过20%，与增持后黄光裕方面的35.98%仍有差距。”

此前，黄光裕方面在接受媒体时也表示，贝恩资本现在也在看形势的，如果要转，9月26号转也是来得及的，这个流程很快就可以完成。

贝恩的谨慎

8月23日，国美在中期业绩说明会上宣布，贝恩已向国美董事会确认，将于股东大会最少五个工作日前行使其可转换债券的权利。9月8日晚间，国美电器董事会发布相关公告，但并未提及备受关注的贝恩债转股事宜。根据国美此次公告，贝恩债转股时间应该在9月22日之前进行。这说明从现在开始计算，贝恩债转股必须要在9个工作日内进行完毕。

据悉，贝恩资本所投的16.8亿进行债转股后，将使其占国美电器股份的9.8%。同时，此前媒体盛传，以陈晓为首的国美电器现任董事会将增发20%的新股用于摊薄大股东黄光裕的股份，不过国美方面随即声称“暂无关于增发的任何决定”。

据网易财经了解，目前黄光裕方面已经在8月份连续4次增持国美电器股份，其持股比例已经上升至35.98%。即使贝恩资本转股 ，黄光裕所持国美电器比例也将达到32%。而在陈晓方面，除了陈晓持有国美1.47%股份，贝恩资本债转股后持有9.8%股份，有媒体报道陈晓方面还有一个持股比例近5%的隐形军团。

此前，有媒体报道称,机构投资者摩根斯坦利（俗称大摩）和摩根大通（俗称小摩）都已经明确表达了支持陈晓为首的国美董事局,如果加上两者的比例17.33%的股权，陈晓方面的持股比例已经接近34%,显然已经与黄光裕家族的持股比例非常接近。但是上述消息随即遭到大、小摩的否认。

“如果贝恩不实行债转股，将会使其和陈晓的倒黄行动功亏一篑，” 上述投行人士表示，“即便贝恩实行债转股，陈晓方面所有的股份加起来不过17%，在杜鹃获得‘自由’、机构投资者未明确表态的情况下，贝恩需要通盘考虑，谨慎决策。”

该人士表示，更为重要的一个问题是，贝恩如果债转股成功，则其与国美在2009年6月融资时签订的保护性条款将会失去效力，“如果黄光裕方面胜出，贝恩的同盟军陈晓将不得不面临出局，而国美也不用因此承担24亿元的违约赔偿金。”

据悉，在2009年6月贝恩与国美达成融资协议的时候，同时还签订了“债权人”保护性条款，包括“陈晓的董事局主席至少任期三年以上”、“确保贝恩3名董事人选，并不得提名他人接替”等，否则 ，国美将构成违约，贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债，但如果贝恩行使了可转债的权利，则上述保护性条款自动失效。

深度介入风格

公开资料显示，1984年成立的贝恩投资是一家全球私人投资公司，管理不同类型的资本池，其中包括私募股本、创业资本、公众股本及杠杆债务资产，所管理的资产规模约600亿美元，曾投资的主要公司包括汉堡王、玩具反斗城等。

据悉，贝恩在零售和消费品领域具有深厚的投资经验。在过去26年当中，贝恩一共投资了超过300家企业，其中有将近1/3是与零售和消费品有关的企业。

2006年，贝恩资本筹建首只亚洲投资基金，2007年完成募集，规模10亿美元。同时，贝恩在国内曾先后投资以家居、建材等销售为主的金盛集团和民营传媒广告公司中视金桥，不过此时的贝恩显得比较低调。2007年，贝恩联合华为收购网络通信技术公司3COM，这项收购交易最终虽然失败，不过也因此为其在中国赢得知名度。

据一位和贝恩有过业务往来的投资公司高管介绍，贝恩投资风格是钟情零售连锁业、谋求深度介入管理、善于已上市公司股权投资。

在过去的26年当中，贝恩给业界的印象是熟稔零售业投资，谋求深度介入所投资公司的管理，进入后对该公司进行较大幅度的改造和调整。比如，贝恩投资玩具反斗城，交易完成后，就迅速关闭了玩具反斗 城200家零售网点，同时大幅裁员；2002年联手太平洋集团和高 盛旗下私募基金出资15亿美元投资汉堡王，贝恩同样也花了很大力气对其进行整改。

贝恩的上述投资风格在与国美签署融资协议的时候也表现的非常明显。2009年6月，贝恩与国美达成的融资协议，贝恩三名成员进入国美董事会。同时，在贝恩支持下，陈晓为首的国美管理层大量关闭业绩不好的门店。据了解，在2009年一年时间，国美共关闭了189家门店，此举使得国美2009年的净利润同比增 34.45%。不过，“关店增效”的举动也使得国美与苏宁比丧失规模优势，这被黄光裕方面指责为“为粉饰业绩的短视行为”。

贝恩凶猛？

一些行业人士对贝恩深度介入国美大股东和管理层的内斗存在着争议。原国美常务副总裁助理、江苏新日电动车股份有限公司副总经理胡刚告诉网易财经，贝恩对零售业非常熟稔，自然希望在国美投资中获得巨大收益，帮助国美改善管理和运营模式似乎很正常。但是，作为持股1/3的大股东黄光裕在董事会没有代言人，而转股后才占国美1/10左右股份的贝恩却占了4席（3名非执行董事和1名由贝恩提名的独立董事），抛开法律层面，从情理上来说也说不过去。“同时，贝恩应保持客观中立，本不应跨越不该跨越的界限，介入到大股东和职业经理人争端中。”胡刚表示。

不过，另外一名不愿具名的创投基金合伙人则支持贝恩的行为。 该人士表示，“贝恩是在企业面临危机和陈晓以个人信誉担保的情况下进入国美的。为了规避投资风险，贝恩有权利要求国美赋予其更多的话语权；同时，贝恩参与倒黄也很好理解，因为作为 出资人的贝恩决不能允许单个大股东出现的问题影响到整个公司的利益。”

在8月23日国美召开的半年业绩发布会上，贝恩资本董事总经理 、国美电器非执行董事竺稼曾表示，“贝恩资本不会是国美电器永远的持股人，一般的做法是5-7年左右退出。”黄光裕方面在近 日接受媒体关于贝恩行使债转股权利的采访时则表示，“我觉得贝恩也在看形势的，如果要转，9月26号转也是来得及的，这个流程很快就可以完成。”

贝恩是长期力挺国美，还是将面临黄光裕家族的巨大挑战，也许只有到了9月28日才能真正见分晓。不过上述创投基金合伙人表示，“即便黄光裕方面占上风，贝恩也可以全身而退，因为股份转手非常方便。”