蔡建春：资本市场并购重组出现六大变化

证监会上市公司监管部副主任蔡建春

网易财经12月18日讯 第八届中国公司治理论坛今日在上海举行，网易财经直播本次大会。证监会上市公司监管部副主任蔡建春在会上表示，近几年资本市场并购重组的新变，一批危机公司通过资本市场的并购重组，以市场化的方式解决了公司的风险，维护了资本市场的稳定。

蔡建春说，资本市场并购重组为充分发挥公司控制权市场的作用和有效促进产业权的能力在不断提升。

附：中国证监会上市公司监管部副主任蔡建春发言实录

蔡建春：尊军的各位领导、嘉宾，我演讲的题目是公司控制权市场与产业结构调整，公司控制权市场是一个宏观经济学的概念，从狭义上讲往往叫做上市公司收购。从广义上讲叫做上市公司并购重组和资本市场的并购重组，底下我想从资本市场并购重组，从几个角度跟大家交流一下公司控制权市场与产业结构调整的认识。

第一，近几年资本市场并购重组的新变化。

从我国资本市场并购重组发展进程看，随着《公司法》、《证券法》等法律法规的不断完善，以及国九条，国发三四号文，资本市场的规模不断扩大，资本市场优化资源配置功能不断完善，资本市场的功能提升，承接能力越来越强。同时，伴随着股权分置改革的不断完成，上市公司的大股东逐步形成了共同的利益基础。三年来，资本市场在并购重组方面出现了六个方面的积极变化：

一是规则不断完善。随着上市公司收购管理办法，重组管理办法以及配套规则相继的修订和制定，为上市公司的并购重组提供了制度保障。

二是股东共同利益基础的形成为上市公司凝聚、聚集优质资产提供了强大的动力。

三是资本市场发现机制进一步完善，为资产交易和资产证券化提供了市场化的平台。

四是自2006年以来开始推行发行股份购买资产和换股吸收以来，上市公司股份成为资产交易的支付手段，创新了并购手段，降低了交易成本，提高了市场效率。

五是上市公司并购重组总体数量日趋增多，交易规模日渐加大，创新方式日益丰富，以调整新产业目标的并购年重组逐步成为市场并购重组的主流。

六是一批危机公司通过资本市场的并购重组，以市场化的方式解决了公司的风险，维护了资本市场的稳定。

第二，资本市场并购重组为充分发挥公司控制权市场的作用和有效促进产业权的能力在不断提升，主要表现在以下几个方面。

一是资本市场并购重组成为调结构新产业转变经济增长方式提供了有效的途径，刚才我们张主席已经讲到了，从2006年到2009年交易金额达到了83340元，上市公司净利润总收入和净资产增长了1～3倍，通过并购重组孵化出一批具有国际竞争力的优质企业。

二是资本市场并购重组逐步成为行业主战场，葛洲坝、上海汽车、上市发展等一大批上市共了实现了整体的上市，2009年通过资本市场并购重组来促进行业整合的效果进一步显现，以钢铁行业为例，攀钢集团三家上市公司通过吸收合并实现攀钢集团整体上市，河北钢铁三家上市公司通过吸收合并、整合为一实现了强强联合，九钢集团通过购买资产的方式实现了钢铁主业资产的总体上市。此外，2009年在电力产业(长江电力)实施了上千亿元的并购重组，实现了股东三家子公司的上市。三家医药类公司也将实施合并，也就是说我们资本市场在为产业整合方面整合的能力确实较以往提高了。

三是资本市场并购重组逐步成为境内公司收购境外企业的重要平台，为实施走出去战略发挥了重要的作用。自2007年开始，上市公司海外并购的案例不断增多，通过资本市场的平台，为我国企业走出去战略也提供了支撑。

四是资本市场并购重组为完善法人治理结构，提高上市公司的治理水平提供了动力。对微观主体而言，并购除了提供一系列做优做强的能力外，也提供了外部制约机制，可以形成强大的外部压力，增强管理层完善公司经营机制，改善公司经营，提升公司价值，追求股东价值最大化的紧迫感。同时促进股东树立运用控制权获取合理收益的理念，履行对上市公司的关注、监督，进而促进上市公司完善治理结构，提高规范运作水平。近年来，上市公司控股股东关注公司，提升经营能力的案例不断涌现。

第三，国家的宏观经济政策和现实的经济发展形势均对资本市场并购的作用发挥提出了更高的要求，从宏观层面上讲，党的十七大和四中全会确立的经济发展目标是要大力推进经济结构战略性提高，注重提高自主创新能力和国际竞争力，这就需要从制度上更好地发挥市场，尤其是资本市场在资源配置中的基础性作用，针对我国经济运行的特点。党中央国务院近年来一直将调结构作为经济工作的重点工作之一，也对资本市场寄予了更高的期望。国务院为应对国际国内的经济形势，提出了促进经济发展的六项政策措施，其中一条就是明确要加快推进企业的并购重组。2008年底，国务院发布了关于当前促进经济发展的若干意见(金融三十条)，其中有支持有条件的企业利用资本市场开展并购重组，促进上市公司行业整合和产业升级，不断提高国际竞争力。此外，相关的产业振兴规划也明确提出通过并购重组实现产业振兴，我们也充分参与了，每次去都在说主要的资源都在资本市场了，大家对这个观点都是非常认同的。

2008年中央经济工作会议提出了保增长、扩内需、调结构的工作要求，前不久闭幕的2009中央经济工作会议对明年的经济工作提出了稳增长、调结构、促消费的工作要求。可见，调结构将成为我们现实及将来较长一段时间内面临的一项重要任务，资本市场作为社会主义市场经济的重要组成部分，要服务并服从于经济社会发展的全局，并购重组作为健全资本市场价格发现和资源配置的重要功能和手段之一，要责无旁贷地坚决贯彻落实党中央和国务院的决策。从微观层面上，我们洞察到我们正处于一个难得的发展机遇期。

首先，市场各方参与主体对资本市场功能的认识和提高上市公司质量的认识更加深刻，发挥资本市场配置资源的作用和提高上市公司质量的动力进一步增强。

其次，国有企业管理体制改革的不断深入为并购重组市场的发展提供了动力。伴随我国的国有资产体制改革的深入，国有企业通过重组上市、收购兼并等多种手段推动布局和战略性调整成效显著，这些积极的因素为推动上市公司通过并购重组做优、做强、做大提供了基础。

第三，外资进入中国相关产业进行并购、投资，为并购重组的发展增加了活力，中国企业实施走出国门战略也初见成效，上市公司通过这种机制可以遴选外资背景的战略投资者实施走出去战略，对于上市公司的发展也意义重大。我们发现很多的企业在收购海外企业的时候都谈到，其实外国人想要的不是中国的现金，而是我们的股份，这是一个重大的观念转变，案例也越来越多。

第四，进一步发挥资本市场并购重组的作用，进一步加大为产业结构调整服务的力度。我们张主席实际上已经把我们未来的监管思路跟大家做了交流。

今后，我们将重点做好以下几方面的工作。

第一，从完善制度入手，进一步有效发挥资本市场功能，支持和促进资本市场并购重组，更好地服务于宏观经济目标，我们将继续按照金融三十条中支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提高效率，不断提高上市公司竞争力的要求，积极完善上市公司收购制度和重组规章制度和相关配套规则，进一步提升资本市场并购重组市场监管化水平。

同时，进一步丰富并购重组创新手段，推进上市公司吸收合并工作的制定工作，为鼓励企业并购重组提供制度手段和支付手段。我们也注意到现在越来越多的公司选择吸收合并的方式来实施行业整合和产业整合。

第二，加强监管，进一步健全完善相关监管工作，规范引导并购重组活动，内幕交易等违法违规行为是资本市场的毒瘤，资本市场的并购重组中出现的内幕交易为各界高度关注，这些问题也一直是我们证券监管的重点，我们将持之以恒地以有效防范内幕交易为目标，进一步改进和完善相应的监管措施。下一步我们要积极推进上市公司内幕信息知情人登记制度的制定，明确相关各方在重组事项策划、决策过程中的信息披露、信息保密、信息澄清，完善内部交易体制。所有接触内幕信息的人，不管是什么人都要实施登记。二是要实施分阶段聘用的原则，在重大关节点都要向市场披露。

其次，进一步完善和健全监管联动工作机制，建立健全互动机制，进一步健全信息披露监管，二级市场监察，快速稽察立案等机制，严厉打击内幕交易行为。

第三，进一步发挥监管的作用，发挥合力。我们将利用我们的工作小组(按照国发三十四号文批准成立的上市公司规范运作小组)这个平台，营造良好的外部环境，规范、引导资本市场并购重组活动，扬长补短、趋利避害，更好地适应资本市场改革发展的客观要求。

第四，以中介机构为依托，进一步充分发挥市场机制的作用，我们将继续积极推进建立财务顾问对并购重组事前把关、事后持续督导的责任制，重点强化对财务顾问、会计师、评估师在明责、问责方面的监管，增强并购活动的透明度，充分发挥市场机制对上市公司并购重组的引导规范作用。

各位来宾，虽然近年来我们做了大量的工作，但是与我国资本市场发展以及提高国内企业核心竞争力的需要相比，我们的工作还任重而道远，尤其是市场机制得以进一步理顺后，上市公司并购重组将迎来一个崭新的发展时期，并购重组的创新速度和力度、广度和深度都可能是我们始料未及的。在全球经济一体化的格局下，在我国产业结构调整的大背景下，并购重组将成为企业做优做强，参与国际市场竞争的必要手段，这就要求资本市场的发展要跟上国际化的节奏，要求我们的监管工作要尽快跟上国家大战略的节奏，要求尽快适应资本市场快速发展的需要，这些创新课题已经成为我们眼下和今后监管创新必须面临和解决的问题。为此，希望大家在后面的讨论中能够放开视野，开拓思路，为如何做好资本市场的并购重组建言献策，谢谢大家！