四川
一个造歼-20的厂子，被一家总资产只有40亿的公司“吞”了，作价174亿。
消息刚出来的时候，网上炸了锅：歼-20就值这点钱？是不是贱卖了？是不是有什么外人看不懂的门道？
事情发生在2023年初到2025年初之间，前后折腾了将近两年。
2023年1月11日，深交所创业板上市公司中航电测发布公告，拟向中国航空工业集团有限公司发行股份，购买其持有的成都飞机工业集团有限责任公司100%股权。
消息一出，市场立刻把这笔交易称作蛇吞象。
因为，两家公司的体量放在一起，差距确实悬殊。
根据重组报告书和证券时报的报道，交易完成前，中航电测总资产大约39.75亿元，2023年营业收入16.77亿元，归母净利润0.98亿元。
而成飞集团2023年末资产总额1216.76亿元，当年营业收入749.68亿元，归母净利润24.23亿元。
无论资产、营收还是利润，成飞都是收购方的几十倍，也难怪外界会这么形容。
这笔交易最容易被误解的地方，恰恰就在174亿这个数字上。
按照重组方案，成飞集团100%股权评估值为240.24亿元，扣除国有独享资本公积65.85亿元之后，最终交易作价174.39亿元。
支付方式并不是现金，而是中航电测向航空工业集团新发行约20.86亿股股份，发行价格定为8.36元每股。
整个交易里没有谁掏出174亿现金把成飞买走，卖方和买方其实同属航空工业集团这一家央企。
这一点直接决定了交易的性质。
交易之前，中航电测的实际控制人就是航空工业集团；交易完成之后，控股股东和实际控制人依然是航空工业集团，并没有发生变更，也不构成借壳上市。
集团在上市公司中的直接持股比例，反而从交易前的0.62%提升到78.07%，控制权不但没有外流，握得比以前更紧。
所以所谓被收购，换个角度看，其实是成飞借着中航电测这个现成的上市平台，整体进入了A股资本市场。
工厂还在成都，生产线还在原来的地方，变的只是资产装进了哪个上市主体。
成飞这块资产的分量，看看它交出的产品就清楚。
集团创建于1958年，是我国航空武器装备研制、生产和出口的主要基地之一。
从歼5、歼7，到合作研制的枭龙，再到国产三代主力机歼10，成飞几十年里交付了数千架军机。
它最耀眼的名片，是我国第五代隐身战斗机歼20，同时也承担翼龙系列无人机研制，还参与了C919、ARJ21和AG600等国产机型机头的生产。
这样一块明星资产，为什么要在这个时候装进上市公司？
背后有几层现实考虑。
首先是国家层面推动的军工资产证券化。
近几年国务院和相关部委持续推进央企改制上市，鼓励把优质主营业务资产注入下属上市公司。
航空工业集团这些年一直在加快专业化整合，2017年沈飞通过中航黑豹的重大资产重组实现整体上市，此后西飞整机制造资产、直升机领域的昌飞和哈飞也陆续进入上市公司体系。
到成飞这一步，它已经是集团旗下最后一块尚未证券化的千亿级明星资产。
其次是研发和产能需要更多资金来源。
航空装备研制周期长、投入大，一型新机从论证、立项、试飞到定型，往往要走过十几年，中间还要不断试错改进。
进入资本市场之后，除了国家投入，企业还可以通过增发、发债等方式筹集社会资金，为后续型号研发和产能扩充提供支撑。
资产进入上市公司之后，也要按资本市场要求做信息披露，接受投资者监督，配套市场化的考核激励，经营治理会更加规范透明。
为了约束注入资产的经营表现，重组方案还设置了业绩承诺，对相关板块2024年至2026年的净利润和营业收入分别划定了底线，三年营收合计承诺不低于2109.98亿元，承诺没有兑现的，集团方面要按约定补偿。
至于174亿是不是贱卖，市场其实给出过自己的判断。
这个作价是依据资产评估结果确定的交易价格，并不等于资产在二级市场上的全部价值。
重组消息披露后，中航电测股价连续收获涨停，一个半月内最高涨幅超过500%。
天风证券研报曾预计，成飞注入后上市公司市值有望达到2000亿元量级，2025年2月公司更名前后，证券时报报道其市值已经在1900亿元上下。
这笔重组也一直按监管程序推进。
2024年7月11日项目通过深交所并购重组委审议，是试点注册制以来深市交易金额最高、规模最大的重组项目，同年8月获证监会同意注册。
2025年1月6日，成飞集团100%股权完成交割过户，成为上市公司全资子公司；2月17日，上市公司证券简称由中航电测变更为中航成飞，证券代码同步变更为302132。
把整件事串起来看，所谓蛇吞象，表面上是小上市公司装进了大军工集团，实质上是同一控制下的央企内部专业化整合，是把一块优质航空装备资产通过现成平台实现证券化。
174亿是发股作价，不是现金甩卖，核心军工资产的控制权始终掌握在国家手里。
它解决的是融资渠道、治理规范和产业整合这些现实问题，也让普通投资者有机会通过资本市场分享航空工业发展的成果。
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