海南矿业重组暂缓审议，采矿量与运输量匹配性引质疑

相关问题在审核问询函中已有涉及，公司几次补充回复仍未打消监管疑虑。

11月12日，上交所并购重组审核委员会召开2026年第22次会议，对海南矿业（601969.SH）发行股份购买资产的申请给出“暂缓审议”的意见。

现场没有否决，而是留下了一个需要公司进一步落实的事项——各矿区原矿采矿量与运输量的匹配性。

此前，上交所在重组审核问询函中已提及上述问题。公司前后回复了三轮，把采矿权评估的取值逻辑反复拆解，但上会时仍未获得认可。

相关事项问询函已提及

这笔交易本身并不复杂。海南矿业以铁矿石和油气为基本盘，想借丰瑞氟业切入萤石这一资源品种。2025年8月，公司先以3亿元增资取得丰瑞氟业15.79%股权，这一次再买下69.90%，交易完成后持股升至85.69%。先后两次出手，也让这笔收购带上了关联交易的属性。

丰瑞氟业主营萤石开采与选矿，2024年、2025年营业收入分别为6.68亿元、6.81亿元；其全部股权评估作价20.8亿元，增值率175.81%，其中大头是4宗萤石采矿权——账面仅1.02亿元，评估值冲到12.48亿元，增值约11倍。

重组委现场问了两个问题。其一，结合矿山资源条件、运营模式、开采工艺及可比案例，说明马丢、杨山、下马丢、砭上4个采矿权评估技术参数部分统一取值、部分分别取值的原因及合理性。其二，结合报告期各矿区原矿采矿量、矿区内运输量、关联销售等情况，说明采矿量与运输量的匹配性及关联销售的真实性。

会后需要落实的只有一件：采矿量与运输量的匹配性。这说明重组事项被暂缓审议正与这个问题有关。

在上交所此前的审核问询函里，曾涉及“矿业权评估”问题，提及4个矿山在资源量和品位、开采方法及运输方案、选矿工艺、产品方案上差异较大，但部分关键核心参数例如回采率、贫化率、回收率、销售单价、成本费用等取值一致，要求公司说明取值一致的原因与合理性。这与现场第一个问题基本相同。

第二个问题同样有迹可循：问询里“成本与毛利率”部分要求说明动用资源量、萤石产量、处理量、进销存之间的匹配关系；“流动性与内控”要求说明关联销售金额866.88万元、2038.09万元的最终去向与价格公允性；“采购与供应商”则指向关联采购运输服务的公允性。三个问询点，被合并成了一个问题。

标的估值曾下调1.11亿

问题的核心，在于采矿权的估值合理性。

4宗采矿权账面值1.02亿元，评估值12.48亿元，其中杨山一矿评估值就达10.28亿元，占了四矿合计的八成。也就是说，这笔交易的估值，绝大部分压在一个矿上。

按常理，四个矿资源条件不同、开采方式不同、运输距离不同，采矿和选矿的成本该各算各的。但评估里，采矿经营成本、选矿成本被统一取值。

一方面，公司在问询回复中表示，各矿山地形地貌、矿体埋深、开采方式、运输距离存在客观差异，直接导致采矿成本、运输成本、选矿成本出现合理分化。

而另一方面，在评估报告的参数表里，四个矿的采矿经营成本、选矿成本等技术参数又都是一致的。

公司解释称，采矿经营成本一致，是由于四个矿山位于同一成矿带，条件基本相似，且各矿山属地一致，共享同一区域市场体系。选矿成本则因为同一座选厂混选、分不出各矿的量，只能按采出矿石量比例分摊。

值得一提的是，在本次交易审核期间，标的公司的估值曾因部分参数的问题进行过调整。8月31日，海南矿业公布的重组方案修订稿中，因为评估采用的贫化率低于历史实际水平，交易作价从最初的14.538亿元，下调到13.4269亿元，少了1.11亿元。

采矿量和运输量之间存在缺口

采矿量与运输量的匹配性，是本次重组被暂缓审议的关键，也是在问询回复中一个越描越深的地方。

在审核问询函中，公司披露过两组数据：采矿量按干重计，2024年71.77万吨、2025年73.92万吨，是上涨的；入库量按湿重计，2024年80.79万吨、2025年78.84万吨，却是下降的。矿采得更多，运进选厂的反而更少，两个口径方向相反。

最初公司只解释了单位运输费为何下降，此后在修订版中补充说明了采矿量虽低，但选厂毛矿入库湿重反而更高，是杨山矿石含水量较高所致。

关联销售也在问询中被提及。公司披露的关联销售客户名单里，有一家运输公司——栾川县运通汽车运输有限公司——由标的公司实控人家庭成员控制，既承接标的公司的运输业务，又出现在客户名单里。

重组事项被暂缓审议后，11月13日，海南矿业股价盘中最低触及7.60元、收于7.62元，双双创出年内新低。值得一提的是，本次发行股份购买资产的发行价定在8.6元/股，如今股价较发行价又低了一成多。

然而，暂缓审议并不表示交易被否决。公司需要在落实期内补上采矿量与运输量匹配性的说明，从而获得再次上会的机会。