溢价236%收购的公司，未完成承诺，现转让……

11月10日晚间，汉嘉数智（SZ300746）披露公告称，公司拟以现金方式转让所持苏州市伏泰信息科技股份有限公司（下称“伏泰科技”）16.00%股份，交易作价合计1.73亿元。

交易完成后，汉嘉数智对伏泰科技的持股比例将由51%降至35%，伏泰科技由控股子公司变为参股公司，不再纳入合并报表范围。

本次交易构成关联交易，并构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组，不构成重组上市，且无业绩补偿及减值补偿承诺。

11月11日，公司收盘价为15.55元，小幅上涨3.12%。

张力制图

未完成业绩承诺

据悉，伏泰科技成立于2007年12月，是一家聚焦于城市运行管理服务智慧化和城市治理数字化领域的IT服务商，业务涉及市容环境、市政公用、城市运营、城市数据服务等领域，提供从咨询、规划、建设到运营全流程一体化的管理和服务，是一家综合性软件、硬件及技术服务提供商。

伏泰科技于2015年6月16日在新三板挂牌，自2018年2月26日起终止挂牌。

IPO日报注意到，伏泰科技曾两次筹划闯关A股IPO，但均未成功。

2020年8月，中信证券报送了伏泰科技拟申请创业板上市的辅导备案申请报告。不过，基于自身发展目标及规划，2021年6月伏泰科技宣布终止上市辅导工作。

随后，伏泰科技又托国元证券担任其辅导机构冲刺创业板，在2021年8月30日完成辅导备案。该次辅导最新的进展是2024年7月，显示第12期辅导工作完成。

2024年9月，汉嘉数智以支付现金的方式收购伏泰科技51%股权，合计对价5.81亿元。

彼时的收购公告显示，2023年以及2024年1-7月，伏泰科技实现营业收入分别为9.22亿元、4.83亿元，净利润分别为9894.07万元、4378.1万元，归母净利润分别为8397.01万元、3749.09万元。

公告还指出，上市公司与伏泰科技在城市管理及城市运行服务等领域有行业上下游关系。本次资产收购完成后，双方将在技术、业务、市场等多个领域产生协同效应，伏泰科技能为上市公司在市政公用事业板块带来潜在的且更为广阔的客户资源、运营服务经验以及技术支持，也将为上市公司进一步拓展业务领域，增强在城市运行领域的综合服务能力和竞争力提供助力，将进一步增强上市公司的盈利能力。

本次交易中，交易对方作出业绩承诺。2024-2025年，伏泰科技实现的净利润累计不低于2.16亿元。

伏泰科技2024年度和2025年度分别实现的净利润为8516.36万元和8950.36万元，累积为17466.72万元，实现业绩承诺金额的比例为80.86%。根据协议约定，伏泰科技经营业绩未达承诺利润，触发业绩承诺补偿，业绩承诺方应向汉嘉数智支付现金补偿金11125万元。

估值下滑

本次股权受让方共三家，分别为苏州海纳川创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“苏州海纳川”）、苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“苏州海纳江”）与广州库萨溯动机器人科技有限公司（下称“广州库萨”）。

其中，公司向海纳川转让3.64%、现金对价3929.62万元；向海纳江转让4.36%、现金对价4710.38万元；向广州库萨转让8.00%、对价8640万元。

苏州海纳川、苏州海纳江均为伏泰科技员工持股平台，由公司核心骨干出资设立，两家平台构成一致行动关系，分别受让3.64%、4.36%股权，主要用于绑定核心团队利益，完善内部激励机制；另一受让方广州库萨为上海库萨全资子公司，上海库萨和伏泰科技在无人环卫机器人领域具备业务协同基础，此番入股意在深化产业链合作，助力标的机器人业务拓展。

股权转让后，上市公司不再合并其城市治理数字化、机器人业务的营收利润，公司业务重心将回归勘察设计、城市更新相关主业，依靠处置股权回笼的现金，补充原有主业发展资金。

需要注意的是，本次交易采用收益法评估，伏泰科技股东全部权益价值为10.80亿元，较合并报表归母净资产4.47亿元增值6.33亿元，增值率141.37%，对应每股评估价值25.6838元。经协商确定16.00%股份交易金额为1.73亿元。

2024年9月，公司收购51%股权时的11.40亿元评估值，增值率为236.57%。相较2024年9月，本次评估值下降5.26%。

曾商誉“爆雷”

标的公司业绩不给力，汉嘉数智近年来的日子也不好过。

公开资料显示，汉嘉数智2018年上市，主要从事建筑设计、市政公用及环境设计、燃气热力及能源设计、园林景观设计、装饰设计等设计业务，EPC总承包及全过程咨询等其他业务。

2018年—2025年，汉嘉设计实现的收入分别为9.45亿元、11.81亿元、22.74亿元、28.01亿元、25亿元、13.79亿元、7.65亿元、13.11亿元，净利润分别为0.76亿元、0.93亿元、0.78亿元、1.08亿元、0.21亿元、0.16亿元、-4.39亿元、1.1亿元。

今年上半年，公司实现的营业收入为6.18亿元，同比下降34.96%；净利润为372.02万元，扣非净利润为149.94万元，同比分别下降81.62%、90.63%。

可以看出，上市前五年，公司收入虽然增长明显，但是净利润水平并未有较大提升，且自2023年起持续下滑。

业绩大幅下滑，或许是公司筹划并购的原因之一。早在2018年10月，刚上市的汉嘉设计就宣布斥资5.83亿元，以发行股份及支付现金的方式收购新三板企业杭设股份的85.68%股权。

据悉，杭设股份专注于燃气热力、市政工程和建筑工程的设计及咨询业务，于2016年在新三板挂牌。

在此次收购中，杭设股份承诺，2018年-2021年实现净利润分别为3890万元、4620万元、5400万元、6230万元。2019年收购完成后，杭设股份在业绩承诺期内每年均超额完成承诺业绩。

然而，2024年，杭设股份受行业环境、市场竞争等因素影响，经营业绩下滑，公司对该资产组计提了商誉减值准备，对公司 2024年归属于上市公司股东的净利润影响为2.28亿元。

记者 吴鸣洲

文字编辑 褚念颖

版面编辑 褚念颖

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