杨涛｜中小银行“减量提质”改革路径与对策思考

来源：市场资讯

（来源：中国社会科学院金融研究所）

杨 涛

中国社会科学院金融研究所研究员、博士生导师

当前，我国中小银行改革化险正进入攻坚期。从城市商业银行到农村中小银行，法人机构数量的结构性变化，既是前期风险集中出清的结果，也是行业结构深层重塑的起点，其内在逻辑与推进路径值得系统审视。

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厘清现状：中小银行“减量”是结构性优化而非收缩

据金融监管总局披露，截至2025年末，全口径监管法人机构较 2024年末减少711家，其中银行业金融机构法人减少676家。而农村中小银行减少670家，是数量压降的主体；城商行法人数量总体保持稳定，个别高风险机构通过合并重组实现风险处置。

将这一变化置于金融供给侧结构性改革框架中审视，可从三个维度来看。首先，从风险化解维度看，从已披露的省份改革方案看，减少的法人主体绝大多数通过吸收合并、收购承接等市场化法治化路径被整合至资本更充足、治理更规范、风控更健全的银行体系之内，涵盖省级（地市级）农商行组建、村镇银行主发起行吸收合并、高风险机构市场化退出三类路径，主要形式是有序重组，是风险从分散弱小的单体向集中稳健的主体归集。从国际经验看，行业步入成熟期后通过兼并重组优化结构、降低系统性风险是普遍规律。我国农村中小银行数量一度过多、单体规模偏小，部分机构长期积累的风险在外部冲击下逐步显性化；城商行虽整体规模较大，但个别机构也因治理失序面临重整压力，重组整合成为风险出清的必然选择。

其次，从行业演进维度看，中小银行数量下降反映的是银行业从规模扩张向质量驱动的转型逻辑。过去一段时期，部分中小银行依靠快速设点、粗放扩张实现增长，但核心竞争力并未同步提升。随着经济增速换挡和监管标准趋严，这种模式难以为继。法人数量减少，实质是对前期过度扩张的纠偏，是行业从“铺摊子”转向“上台阶”的结构性调整。

最后，从功能演进维度看，金融服务能力不取决于法人牌子数量多少，而取决于服务网络的功能密度与效率。机构整合后，原有网点服务职能由承继主体统一承接。物理网点、线上渠道、流动服务等多元模式延续服务功能，服务覆盖面并未因法人数量下降而必然收窄。相反，合并后主体资本实力和科技投入能力增强，单户授信约束放宽，为涉农和小微企业信贷投放提供了更大空间。从实际运行趋势看，中小银行整体涉农贷款、小微企业贷款增速与覆盖面总体保持稳定，部分指标呈现改善，基层金融服务的可触达性和产品丰富度在规模效应与科技赋能下持续改善。

因此，当前中小银行法人数量下降的实质，是体系结构优化、风险底盘夯实和服务功能再配置，而非中小金融机构的“撤离”。

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直面挑战：“减量提质”推进中的深层制约

在肯定积极变化的同时，也应清醒看到，中小银行“减量提质”尚未完成，改革化险仍处攻坚期。真正实现两者协同，仍面临深层制约。

第一，部分地方存在“重合并轻整合”倾向。应该说，机构数量下降相对容易，通过行政推动即可实现。但真正的提质在于合并后的治理整合、文化融合、系统并轨与业务协同。若仅完成“物理合并”而未实现“化学融合”，则风险并未消除，只是从单体风险转化为集团风险，甚至可能因整合不力产生新的风险叠加。在实践中，部分重组后机构仍延续原有经营惯性，管理层磨合不畅，不良资产消化缓慢，服务能力未见实质提升。对城商行而言，区域整合与跨区域经营约束叠加下，文化融合与业务协同难度更大；对农村中小银行而言，县域服务功能的保持与承接尤为关键。

第二，治理短板尚未根本突破。中小银行风险暴露的根源多在于公司治理失效，表现为股权结构复杂、大股东越权干预、内部人控制、关联交易隐蔽化等。机构合并可以改变股权结构和组织形式，但不必然带来治理效能提升。若重组后未能在股东资质审查、股权穿透管理、关联交易约束、董事会独立性等方面实现制度性重塑，那么“形似而神不似”的问题仍将延续。

第三，资本补充可持续性存在隐忧。中小银行盈利能力普遍承压，净息差收窄、资产质量压力加大，内源性积累受限。外源性补充渠道也较有限，二级资本债、永续债等标准化工具发行门槛偏高、中小机构市场承接力有限；专项债注资、战略投资者引入、合并重组等方式虽能短期改善资本充足率，但难以形成持续补充机制。一旦经济下行压力加大或资产质量再度波动，资本缓冲可能再度吃紧。

第四，基层金融服务功能与商业可持续之间存在矛盾。中小银行尤其是农村中小银行和部分城商行承担着县域和基层金融服务重要功能。机构整合后，出于成本收益考量，部分偏远地区网点可能撤并或降级。数字化手段虽可弥补部分空白，但老年群体、数字弱势群体的金融可得性仍面临挑战。在保持服务覆盖的同时实现商业可持续，是必须直面的现实问题。

第五，风险处置的市场化法治化工具仍不充分。当前中小银行风险处置中行政主导色彩较浓，市场化资金参与不足，成本分担机制不健全。存款保险制度的早期纠正和风险处置职能尚未充分发挥，金融稳定相关法律制度仍在完善中，处置工具、顺序、损失分担等关键安排有待明确，制约改革化险效率。

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对策建议：构建“以减促提、以提定减”的协同机制

中小银行改革化险是系统工程，不能简单追求数量下降，更不能将合并等同于改革完成。应以提升整体稳健性和服务能力为根本目标，将“减量”作为手段、“提质”作为目的，建立正向反馈机制。

（一）确立“以减促提、以提定减”的基本原则

“以减促提”意味着通过机构整合、风险出清，为提质创造结构条件，减少低效、高风险、治理失效的法人主体，释放市场空间和资源要素。“以提定减”意味着减量的节奏和力度应以提质效果为约束，不能为追求数量下降而盲目合并，也不能在整合条件不具备时强行推进。凡是不利于提升服务能力、不利于真正化解风险的行政式合并，应审慎实施。

有鉴于此，则需要建立科学评估标准，不能只看法人机构数量下降，应综合考察区域金融风险是否实质性收敛、服务覆盖面是否保持或提升、治理是否真正改善、市场竞争是否有序。进一步来看，所谓提质，可围绕三个维度加以评估：一是风险维度，关注资本充足率、不良贷款率、拨备覆盖率等核心指标的实质改善；二是治理维度，关注股权穿透透明度、关联交易合规率、董事会独立性等制度建设的实际成效；三是服务维度，关注县域网点覆盖率、普惠小微贷款增速与户数、涉农贷款占比等功能的保持与提升。

（二）构建分步实施、分类推进的改革化险框架

中小银行改革化险不能“一刀切”，应按风险程度和机构类型分步实施、分类施策。具体来看，首先是全面摸底与精准分类。依托监管数据和现场检查，对中小银行的资产质量、公司治理、资本状况、流动性水平、服务能力进行全面评估，划分为优质机构、关注机构、高风险机构等类别。分类标准应兼顾风险维度和功能维度，既看风险底数，也看其在区域金融、县域金融中的不可替代性。

其次，制定差异化处置方案。对优质机构，支持其市场化做优做强，在风险可控前提下扩大服务半径，承接整合区域资源。对关注机构，强化早期纠正和风险监测，限期改善治理、压降风险、补充资本。对高风险机构，坚持“一行一策”“一省一策”，综合运用兼并重组、收购承接、市场化退出等方式分类处置。对仍有服务价值但资本严重不足的机构，应在严格条件下审慎推动优质银行吸收合并，并在合并方案中明确原有服务功能不因合并而中断；对严重资不抵债、救助成本过高且服务可替代性较强的机构，依法实施市场退出，强化市场纪律。在类型维度上，城商行重点推动区域内整合与特色化转型，严控非理性跨区域扩张；农村中小银行坚持县域法人地位总体稳定，以服务乡村振兴为核心。

最后，强化早期纠正与存款保险制度衔接。更好发挥存款保险制度的风险处置平台功能，将早期纠正职能前移，明确触发标准与纠正措施，在风险尚可化解阶段及时介入，降低处置成本。完善存款保险基金使用机制，明确其在收购承接、过桥银行、损失分担中的角色，通过差异化费率形成对高风险机构的市场化约束。

上述框架的有效运转，有赖于清晰的权责分工。例如，中央监管部门侧重规则制定、风险监测和跨区域统筹，地方政府履行属地风险处置责任和资源保障，存款保险机构承担早期纠正与处置执行职能，形成各司其职、相互衔接的协同格局。

（三）以治理重塑夯实提质根基

机构合并完成不等于治理改善。改革化险的深层任务在于推动公司治理从“形似”走向“神似”。

一是强化股东资质穿透管理。严格审查主要股东资质，穿透识别实际控制人和关联关系，防止不合格投资者隐蔽控制银行。对违规代持、虚假出资、循环注资等行为保持高压态势。

二是硬化关联交易约束。建立关联交易全口径监测机制，明确关联方识别标准，严格审批重大关联交易，防止利益输送和风险转移，对违规行为依法追责。

三是提升董事会独立性与专业履职能力。优化董事会结构，增加独立董事和外部监事比例，建立有效的履职评价与问责机制，避免内部人控制和大股东干预。

四是推动治理整合后的文化融合与制度统一。合并重组后机构应尽快实现制度体系统一和业务流程再造，在风险偏好、信贷政策、考核机制等关键领域实现实质性整合，形成统一的风险管理文化，避免“合而不并”。

（四）完善资本补充与风险分担机制

资本是中小银行抵御风险、服务实体的基础。应建立多元化、可持续的资本补充渠道。一是在内部层面，推动中小银行从规模驱动转向价值创造，提升资产定价和风险管理水平，增强内源积累能力。二是在外部层面，用好地方政府专项债补充资本工具，优化使用和退出安排；拓宽战略投资者引入渠道，在保持国有资本主导前提下，鼓励民间资本、产业资本依法合规参与改革重组，形成多元股权结构和稳定补充来源。

同时，需持续完善风险分担机制，明确处置中损失分担顺序，遵循“先股东、后债权人”原则，强化股东责任，避免道德风险。对确有需要的地区，可通过设立区域性风险化解基金、用好存款保险基金等方式，形成多方参与、责任明晰的资金保障。

（五）推动服务模式转型，确保金融可得性

“减量”不能以牺牲服务为代价。改革过程中应坚持服务为本，推动中小银行从物理覆盖向功能覆盖转型。一方面，保持基层物理网点总体稳定，确需优化的网点做好服务承接和过渡安排，确保金融服务不脱节。对偏远地区和人口稀少地区，通过流动服务车、助农取款点、村级金融服务站等方式实现功能覆盖。

另一方面，加快数字化转型，提升服务效率和触达能力。推动中小银行依托省联社或改革后的省级统一科技平台、行业级基础设施共享金融科技能力，降低单家机构科技投入成本。发展适合农村和小微场景的线上信贷产品，运用大数据、人工智能优化风控模型，提升服务长尾客户能力。同时关注数字弱势群体需求，保留必要线下渠道和人工服务，避免数字鸿沟加剧金融排斥。

（六）优化监管协调与政策支持体系

中小银行改革化险涉及多个部门和层级，需加强监管协调与政策协同。一是监管层面，健全差异化监管体系，根据机构规模、风险特征和功能定位实施分类监管。对支农支小主力机构，在存款准备金、再贷款再贴现、不良容忍度等方面给予适度倾斜，引导其坚守定位。加强监管科技运用，提升风险早期识别和预警能力。

二是政策层面，推动财政、货币、产业政策与改革化险形成合力，对参与改革重组的优质机构在税收优惠、财政补贴、专项再贷款等方面给予支持，可探索建立中央与地方按比例分担的处置成本机制。

三是制度层面，加快完善金融稳定相关法律制度，明确中小银行风险处置的触发条件、工具、程序和损失分担机制，为改革化险提供法律保障。

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结语：构建更有韧性的中小银行体系

中小银行是我国金融体系的基础层次，是服务区域经济、小微企业和“三农”领域的重要力量。当前法人机构数量的下降，不是体系削弱，而是结构优化；不是服务撤离，而是功能再造。

从宏观视角看，中小银行“减量提质”本质是一场从规模驱动向能力驱动转型的深层变革，其成功取决于是否以提质效果为根本标尺，是否建立减量与提质的正向协同机制，是否在风险化解的同时守住服务实体经济初心。这一过程不会一蹴而就，需要监管智慧、市场力量和制度建设的协同推进，更需要在风险防控与优化服务之间寻求动态平衡。

原文载于《川银研究》2026年第2期