合伙人纠纷办案指引

一、收案接待
1. 先区分客户身份与诉求

• 原告 / 申请人：守约方、拟除名方、要求分红 / 结算一方
• 被告 / 被申请人：被除名合伙人、拒绝对账、转移资产、带走客户一方
• 高频诉求：确认除名决议有效 / 无效、退伙结算、分配合伙收益、返还资产、赔偿损失、移交资料、配合变更登记

2. 收案必问清单

1. 有没有书面合伙协议？协议有没有约定：表决比例、除名事由、通知、申辩、结算时点、争议解决（仲裁 / 诉讼）、客户归属、竞业、风险准备金？
2. 合伙类型：普通合伙、特殊普通合伙（律所）、有限合伙？
3. 争议发生节点：是自愿退伙、当然退伙，还是除名？有没有开过合伙人会议、书面通知、送达凭证？
4. 账目状态：有没有账册、银行流水、回款凭证、成本支出；对方是否隐匿、销毁账册？
5. 财产线索：对公账户、固定资产、应收款、公积金、案源 / 客户、未结项目、对外债务；是否存在转移资金、带走客户？
6. 时间节点：除名异议期 30 日（收到除名通知起算），超期不得再起诉确认无效，这个是办案红线中国人大网

3. 委托前风险告知（重点）

1. 合伙纠纷核心是先清算、再分割；账目不全、无法审计，大概率会被驳回直接分钱的诉请；
2. 除名是 “程序优先”：哪怕实体上对方有错，召集、通知、申辩、表决、送达任一程序瑕疵，决议极易被认定无效；
3. 律所合伙人：民事判决只能解决合伙财产、决议效力；合伙人变更、转所、执业档案移交属于司法局 / 律协行政流程，判决不能直接强制变更执业身份
4. 特殊普通合伙责任：过错合伙人无限连带，其他合伙人以份额为限承担责任；普通经营债务全体合伙人无限连带中国人大网；
5. 案件周期长、对账审计成本高，优先调解，诉讼是兜底方案。

4. 收案材料先行固定
签署委托合同、风险告知书、授权委托书；同步告知客户：禁止私自截留资金、抢夺公章、私下联系客户挖业务，否则构成违约甚至执业违规。
二、证据梳理与证据清单（办案核心）
基础关系证据

1. 合伙协议、章程、入伙协议、补充协议（重中之重）
2. 合伙人身份信息、出资转账凭证、出资确认单
3. 合伙人会议制度、议事规则、内部管理制度、提成方案

治理 / 除名类证据（除名案件必备）

1. 合伙人会议书面通知（送达记录、签收、EMS、微信送达）、会议议题、证据副本
2. 会议签到表、表决票、会议记录、表决过程留痕
3. 除名决议、除名通知、送达回执（EMS 回执、短信、公证送达）
4. 被除名人存在过错的证据：未出资、违规收款、转移客户、损害合伙利益的聊天、合同、流水

财务结算证据

1. 对公、个人账户流水，回款记录、发票、支出凭证
2. 历年对账表、分红记录、公积金计提凭证、风险准备金台账
3. 固定资产清单、采购合同、应收债权、应付债务明细
4. 未结项目台账、已完成工作量、成本分摊记录
5. 对方隐匿账册、拒绝配合审计的催告函、沟通记录

损失、违约证据

1. 客户被带走、业务流失、收入减少的对比材料
2. 律师费、公证费、审计费票据
3. 竞业协议、保密协议，证明禁止抢客、挖人义务
4. 证据保全：发现对方转移资金、删除聊天记录、销毁账册，及时做公证、电子存证，必要时立案同时申请财产保全、证据保全

三、办案路径选择（由浅入深）
路径 1：发律师函 + 内部对账（首选，成本最低）

1. 向对方发律师函，明确：对账期限、提交账册、停止违约行为、协商结算 / 退伙方案；
2. 组织全体合伙人对账，形成《对账确认单》，固定基准日资产负债；
3. 谈成→签署《退伙协议 / 和解协议》，写清：结算金额、付款节点、资产移交、客户 / 案卷交接、竞业、放弃再诉权利、配合工商 / 司法局变更。

路径 2：行业调解（律所合伙人纠纷优先）
提交当地律协调解中心，优势：保密性强、调解员熟悉律所案源、提成、执业管理，调解协议可司法确认，避免公开诉讼影响品牌。
路径 3：合伙人会议（准备除名的前置程序，律师全程指导）
《合伙企业法》49 条法定除名事由：①未履行出资义务；②故意 / 重大过失造成重大损失；③执行合伙事务有不正当行为；④合伙协议约定事由中国人大网 ✅ 合规流程（缺一不可）

1. 提前书面通知全体合伙人，写明时间、地点、议题、拟除名事实、证据，预留申辩期；
2. 保障被拟除名合伙人到场陈述、申辩，剥夺申辩权 = 程序重大瑕疵；
3. 按合伙协议约定表决；无约定，除名需要其他合伙人一致同意
4. 出具书面除名决议，全体参会合伙人签字；
5. 书面送达被除名人，留存送达凭证；收到之日除名生效，30 日内可起诉

律师提示：不要微信口头除名、不要事后补决议，实务中 90% 除名败诉都是程序瑕疵。
路径 4：仲裁 / 诉讼（调解、内部治理失败后）
第一步：先看合伙协议，有有效仲裁条款→仲裁；无→被告住所地 / 合同履行地法院起诉
常用诉讼请求（可设置主位 + 备位诉请）

1. 主位：请求确认 XX 除名决议有效 / 无效；
2. 判令退伙，以 XX 日期为基准日进行合伙清算；
3. 判令被告向原告支付合伙财产份额、分红款项；
4. 判令被告赔偿损失（私自转移客户、截留收入、损害合伙利益）；
5. 判令移交案卷、客户资料、公章、财务账册；
6. 判令配合办理工商变更、合伙人备案变更；
7. 诉讼费、审计费、保全费由对方承担。

审理重点（代理词围绕这几点）

1. 合伙协议效力、表决规则、程序是否合法；
2. 除名事由是否客观、证据是否充分；
3. 结算基准日、资产负债范围、扣减项目（成本、风险准备金、损失）；
4. 客户 / 案源归属：依托合伙平台、律所资质开发的客户，原则属于合伙资产，不属于合伙人个人；
5. 债务承担边界。

审计问题：
对方拒不提交账册，向法院申请司法审计；拒不配合审计、隐匿账册，法院可采信主张方的合理账目，或直接认定对方承担不利后果。
四、代理策略（原告方 / 被告方分开）
✅ 代理原告（发起除名、要求结算一方）

1. 优先论证：合伙协议有效、会议召集通知、表决、送达程序完整；
2. 举证对方过错事实，对应除名条款；
3. 提交完整财务材料，明确结算口径；
4. 同步申请保全，防止继续转移资产、客户；
5. 庭审中持续表达调解意愿，法院合伙案件倾向调解结案。

✅ 代理被告（被除名、拒不分红一方）
抗辩四大方向：

1. 程序抗辩：会议未通知、未给申辩机会、表决比例不符合协议，决议程序违法，请求确认无效；
2. 实体抗辩：不存在违约、损害行为，不符合除名事由；
3. 结算抗辩：对方主张的结算金额、分配口径错误，成本、风险准备金未扣减；
4. 关系抗辩：不属于合伙，是挂靠、合作、劳动关系（区分合伙 vs 挂靠 / 独立律师）。

五、庭审、判决、执行阶段

1. 诉前调解是必经环节，法官会组织对账；能谈调解优先调解，调解书比判决更容易履行；
2. 判决方向：决议有效→按决议结算；决议无效→退回合伙状态，重新开会或另行清算；
3. 执行难点：

• 钱：银行账户、到期应收款可执行；
• 行为类（移交案卷、配合变更）：法院对工商变更可以协助；司法局合伙人备案、转所，民事执行无法强制，只能发协助函，同步向律协、司法局投诉
• 审计费：一般按过错、胜诉比例分担。

六、高频办案踩坑警示

1. 混淆 “除名生效” 和 “工商 / 备案变更”：除名通知送达即生效，工商、司法行政变更只是对外公示；
2. 直接扣份额、扣分红作为惩罚：没有协议依据，属于违约；损失要单独举证、另案或一并主张赔偿；
3. 客户带走、竞业限制：必须写在合伙协议 / 退伙协议，明确期限、范围、违约金，口头约定很难支持
4. 未预留执业风险准备金：律所合伙结算，一定要预留一定期限风险金，不能一次性分光；
5. 超过 30 日异议期才起诉确认除名无效，直接丧失诉权。

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