*ST仕净独董提出辞职5个多月“走不脱”：从半年报弃权到三季报缺席，补选何时落地？

每经记者：胥帅 每经编辑：魏文艺

提出辞职5个多月，*ST仕净（SZ301030）独立董事徐小怗仍在董事会的“应出席”名单中，但审议三季报时，他没有参加会议。

10月22日，*ST仕净披露的董事会决议公告显示，公司于10月21日审议通过三季报，应出席董事5名，实际出席4名。徐小怗缺席的原因是“因个人辞职事宜，不再对公司相关财务数据发表独立意见”。今年8月，公司审议半年报时，他已以同样理由投下弃权票。

《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者）注意到，今年5月，*ST仕净披露徐小怗辞职时曾明确，新任独立董事选出前，他须继续履职，公司将按照相关规定尽快完成新的独立董事选举工作。然而，从半年报弃权到三季报缺席，这场尚未完成的独立董事交接，跨过了两次定期报告审议。

三季报审议未参会

*ST仕净三季报显示，今年前三季度，*ST仕净实现营业收入1.24亿元，同比下降88.82%；归母净利润亏损7.91亿元，上年同期亏损2.26亿元；扣非净利润亏损8.23亿元。对于前三季度营收及净利润变动，公司在三季报中解释称，报告期完工订单较上年同期减少，使收入减少。

10月21日，*ST仕净第四届董事会第十七次会议以现场结合通信方式召开，会议通知和资料已于10月11日通知全体董事。会议由董事长董仕宏主持，另一名独立董事冯会以通信方式参会并表决。

三季报议案最终以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。徐小怗没有参加此次表决。

*ST仕净同时表示，此次会议的召集、召开和表决程序符合有关规定及《公司章程》，三季报议案已经董事会审计委员会审议通过。

每经记者注意到，徐小怗此前仍参加了审议半年报的董事会。8月27日，*ST仕净召开董事会，应出席董事5名，实际出席5名，徐小怗与冯会、张世忠以通信方式出席。

不过，在《关于公司〈2026年半年度报告〉及其摘要的议案》表决中，徐小怗投了弃权票。公告披露的结果为4票同意、0票反对、1票弃权，给出的理由是“因个人辞职事宜，不再对公司相关财务数据发表独立意见”。

这次弃权所对应的理由，是徐小怗的个人辞职事宜。公告没有列出他对具体财务科目或会计处理的异议。

同一份董事会公告还写明，审计委员会已审议通过半年报，且全体成员同意提交董事会审议。从8月参与会议但投出弃权票，到10月不再参加会议，徐小怗的履职状态发生了变化，*ST仕净给出的解释则相同。

这份半年报此前还调整过披露时间。*ST仕净原定8月24日披露，后以报告编制及复核工作需要为由，经深交所同意，将半年报及相关公告延期至8月28日披露。

在半年报的“董事、高级管理人员变动情况”中，*ST仕净又将徐小怗列为“离任”，日期为5月8日，原因为个人原因。而在半年报及三季报董事会决议中，他仍被计入应出席董事人数。徐小怗在*ST仕净担任独立董事约8个月后提出辞职，公司独立董事补选至今仍未落地。

新的独董有待选举

*ST仕净披露的履历显示，徐小怗出生于1959年12月，本科学历，为环保行业专家。1980年7月至1985年2月，他就职于南京市环境监测中心站；1985年3月至2019年12月，他就职于南京市环保局。2025年9月起，徐小怗担任仕净科技独立董事。

到今年5月提出辞职时，徐小怗任职约8个月。5月8日，*ST仕净公告称，近日收到徐小怗的书面辞职报告，其因个人原因申请辞去第四届董事会独立董事，以及提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、战略与ESG（环境、社会和公司治理）委员会委员、审计委员会委员职务，辞职后不再担任公司及子公司任何职务。5月8日披露辞职事项到10月21日审议三季报期间的两次董事会，徐小怗一次出席、一次缺席。

但这份辞职申请附有生效条件。*ST仕净表示，徐小怗辞职将导致董事会及相关专门委员会中独立董事比例不符合规定，辞职申请须待股东会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，徐小怗应继续履行独董及专门委员会相关职责。

彼时，*ST仕净表示，将按照相关规定尽快完成新的独立董事选举工作。

此后，*ST仕净于5月25日召开 2025年年度股东会，审议了年报、财务决算、薪酬方案等六项议案，未将独立董事补选事项纳入审议范围。到10月审议三季报时，徐小怗仍在应出席董事之列，交接尚未完成。

一位上市公司董秘向每经记者表示，提出辞职、递交辞职报告，并不意味着独立董事的辞职已经生效。如果辞职导致独董人数比例不符合规定，须等新任独董选出后才能完成交接，此前仍应履职，不能因已提出辞职就不再参加董事会。

《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》）对此设有明确要求：独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本《办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

对于投反对票或弃权票，《办法》要求独董说明具体理由及依据、议案涉及事项的合法合规性、可能存在的风险及对公司和中小股东权益的影响等。上市公司披露董事会决议时，应同时披露其异议意见。

上海新古律师事务所王怀涛律师向每经记者表示，在新任独董尚未选出的情况下，其独立董事身份及相应法律职责仍然存续，继续履职是法定的勤勉义务，不能以“已辞职”为由回避参会和发表独立意见的责任。对于名义上继续履职、实际以辞职为由弃权或缺席的情形，王怀涛认为存在合规风险，公司也有义务督促独董合规履职。王怀涛提醒，若此后出现符合上述条件的连续缺席，独董还可能面临被提议解除职务及监管问责的风险。

《办法》还规定，独董因故不能亲自出席董事会，应事先审阅会议材料、形成明确意见，并书面委托其他独董代为出席。连续两次未亲自出席，也不委托其他独董代为出席的，董事会应在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除其职务。

针对徐小怗辞职后公司独立董事补选至今仍未落地的问题，近日，每经记者多次致电*ST仕净方面，但对方电话一直处于无人接听状态。