上海
发行价从4.36元上调至4.63元，天津港集团少拿约8300万股。
天津港（600717.SH）10月22日晚披露重组草案，公司拟向天津港集团发行股份，购买其持有的二集司（天津港第二集装箱码头有限公司）、汇盛公司（天津港汇盛码头有限公司）各100%股权，作价62.24亿元，全部以股份支付。
两个标的都是码头资产。二集司是自动化集装箱码头，作价38.65亿元，增值率12.84%；汇盛公司是散杂货码头，作价23.59亿元，增值率29.09%，两者均以资产基础法评估。
与6月披露的预案相比，在交易方案未有重大调整的情况下，草案将股份发行价从4.36元/股上调至4.63元/股。报告书表示，这是经交易双方协商的结果，没有说明上调的具体原因。
发行价上调后，作为唯一交易对方、同时也是天津港间接控股股东的天津港集团将少获得约8300万股股份，减少了对上市公司的股份摊薄，有利于中小股东利益。
发行价上调至4.63元
天津港集团是天津港的间接控股股东，通过显创公司间接控制上市公司。本次发行前天津港集团直接持股仅0.41%，显创公司持股56.81%，二者共同控制天津港57.22%股份，已形成绝对控股。
预案中原本确定本次交易股份发行价格为4.36元/股，根据定价基准日前20个交易日股票交易均价4.46元，扣除2025年度每股派息0.10元后，将发行价定为4.36元。换言之，预案按“20日均价全额、除息后”定价。
草案中将股份发行价调整为4.63元，来自定价基准日前120个交易日股票交易均价，发行价按这一均价全额确定，零折价。
报告书列出的三个市场参考价，前20日、前60日、前120日分别为4.46元、4.58元、4.63元，呈递增排列——股价在过去半年一路走低，越靠近定价基准日，均价越低。
为什么从4.36元调到4.63元？公告表示是协商确定，但未明确具体原因。发行价上调的结果是，同样的62.24亿元交易对价下，作为唯一交易对方的天津港集团拿到的股份数量将有所减少。
按原发行价4.36元测算，天津港集团将获发约14.27亿股，交易后持股比例升至33.30%，显创公司及其一致行动人合计持股71.35%；按4.63元的草案方案，发行数量为13.44亿股，天津港集团持股31.99%，一致行动人合计70.79%。
两相对照，发行价上调0.27元，发行数量少了约8300万股，天津港集团持股比例低了1.31个百分点，其余股东（主要是中小股东）的持股比例相应多保留了0.56个百分点。
兑现避免同业竞争承诺
这次注入资产交易，本质上是落实大股东避免同业竞争的承诺：本次交易将减少上市公司与天津港集团在装卸及配套业务方面的同业竞争。
2014年，为处理同业竞争，天津港集团曾承诺：未来新建、开发和运营码头项目时，上市公司拥有优先投资权；一旦上市公司提出书面要求，集团按合理价格无条件转让予上市公司。对尚未成熟的港口服务类资产，则承诺积极提升盈利水平，同样是“书面要求即无条件转让”。
二集司、汇盛正是这条承诺要装进来的资产。报告书把本次交易定位为落实该承诺、解决同业竞争的动作之一。
在本次披露的重组草案中，天津港集团对于避免同业竞争给出了更加具体的措施。
按草案披露，对“尚未稳定盈利或尚有不完全符合上市公司规范运作要求事项”的资产，天津港集团将在本次交易完成后60个月内，尽最大努力推进解决；上市公司收购这类资产，前提为“相关资产连续稳定盈利3年、权属清晰、资产合规完整，不存在重大违法行为、重大偿债风险、重大诉讼或仲裁”等。
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