傲拓科技科创板IPO注册生效，申报材料出现信披矛盾

作者：方 升

编辑：王 成

傲拓科技股份有限公司（以下简称：傲拓科技）经营的可编程逻辑控制器（PLC）产品广泛应用于水利水电、石油石化、船舶、轨道交通、国防、市政、冶金等领域，致力于打破国际品牌的垄断。

傲拓科技自2025年3月申报上交所科创板，经历了长达一年半的审核后，于今年9月通过了上市委会议首发审核并成功拿到注册批文。

报告期内超产能生产

招股书注册稿显示，今年上半年傲拓科技业绩继续稳定增长，公司营业收入、净利润分别为14,055.62万元、4,573.08万元，分别同比增长22%、19%。

随着公司业务规模进一步扩大，现有产能迎来瓶颈。2023年，傲拓科技新增SMT贴片线在产能爬升阶段调试时间短于预期，生产效率较高，同时此前产能设计相对保守，使得当年产能利用率达到123.09%。2024年，产能利用率刚回落到92.23%的正常范围，2025年又因为生产订单的增长，增加了夜班频次、提高机器运转时长，使得产能利用率达到185.73%。

根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》，生产能力增大30%及以上的属于项目重大变动。而根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第七十三条，对超过核定的生产能力、强度或者定员进行生产的，应给予处罚。

面对类似情形，在IPO期间的苏州科润新材料股份有限公司就其2025年产能利用率超过150%的事项，于招股书中公示了当地应急管理局和生态环境局出具的无重大违法违规专项说明，而傲拓科技的招股书中并未提到超产情形合规与否，有待官方补充说明。

股份代持现两个版本

自傲拓科技2008年10月设立至2015年1月，公司的实际控制人为陈思宁、陈宇彦，两人为姐弟关系。2015年1-6月，陈宇彦陆续将其直接与间接持有的公司股权转让给陈思宁，2015年6月至今，傲拓科技的实控人转变为陈思宁一人。

据招股书及问询回复，傲拓科技成立是由陈思宁带领团队王善永、张博等人自主创业，此三人为本次IPO认定的核心技术人员。早期，傲拓科技的产品一大应用领域为煤炭，陈宇彦具有相关从业背景，作为天使投资人参与傲拓科技前身的组建，陈宇彦一直负责公司融资工作（2014年以前，傲拓科技的财务投资人基本都是陈宇彦的同学和朋友）。

2015年，傲拓科技筹划新三板挂牌，且陈宇彦拟移居美国，家族内部协商将公司转为陈思宁单独控制。陈宇彦卸任实控人后，为维系投资者关系，仍在2015年7月之后担任了三年的董事、总经理一职。2018年8月，陈宇彦卸任前述高管职位，在公司担任投资总监至今。

陈宇彦自2021年12月至今担任中煤昔阳能源有限责任公司副董事长，该公司与傲拓科技的客户中煤集团山西华昱能源有限公司（以下简称：山西华昱）均受中国中煤能源集团有限公司控制。

傲拓科技早期投资人来自陈宇彦的“朋友圈”，其中有数人与客户山西华昱有关联。

新三板公转书披露，2011年1月，邹静、高雁东入股傲拓科技，认缴新增注册资本各200万元，进入当时的前五大股东行列。

目前，高雁东之父高靖海担任山西华昱董事长、邹静的配偶沈勇担任山西华昱董事。并且，高靖海、沈勇分别对北京沃德融金投资控股有限公司（以下简称：沃德融金）持股80%、10%，沃德融金持有山西华昱38.68%的股份。

新三板公转书披露，2011年1月，高雁东入股傲拓科技系代其朋友杨磊持股，此次入股为杨磊看好傲拓科技未来前景，委托高雁东进行投资，该项代持情形于2015年5月通过未支付价款的股权转让还原。同时，杨磊对傲拓科技增资132.50万元，截至2015年9月股改，杨磊持有傲拓科技注册资本332.50万元，高雁东不再持有公司股份。

（截图来自新三板公转书）

然而，在本次科创板IPO招股书中却出现了截然不同的说法。2015年5月，高雁东将持有的200万元注册资本转让给杨磊并不是新三板所述的代持还原，而是产生了新的代持情形：杨磊为代持人，高雁东为被代持人，形成原因系高雁东当时从事的银行工作不方便继续以自己名义持股，委托其表哥杨磊代持。同时，杨磊同期的增资也系为高雁东代持，合计代持注册资本332.50万元。

（截图来自招股书注册稿）

2023年11月，出于傲拓科技IPO的规范要求，杨磊将其持股转让给高雁东父亲控制的沃德融金名下，沃德融金按照公允价值14.60元/股向杨磊支付转让价款，且杨磊缴纳了相应税款。杨磊将股权转给沃德融金时，股本数量为947.63万股，计算可得转让对价总计13,835.40万元，而杨磊名下的傲拓科技股份投资成本合计1,030.00万元，产生了十倍以上的投资收益。

与新三板对比，此次IPO招股书中的信披存在两个疑点：其一是高雁东与杨磊的代持与被代持关系对调且二人关系从朋友变为表兄弟，其二是若杨磊本就是替高雁东代持，为何会高价转回股份，还导致产生税款？

申报材料信披自相矛盾

研究多版申报文件发现，傲拓科技的信披工作出现了一些自相矛盾的情况。

8月31日，傲拓科技披露了招股书上会稿，将2023年、2024年母公司资产负债率错写为28.17%、32.96%，此前披露的申报稿中2023年母公司资产负债率为正确数据28.09%，之后9月披露的注册稿中又将2023年数据改回28.09%，2024年修正为正确数据32.90%。

在关联方中，与傲拓科技原实控人、现大股东关系匪浅的山西华昱，报告期内仍存在关联交易。2024年，傲拓科技向山西华昱关联销售金额168.00万元，除此之外，未披露报告期内还存在其他交易往来。2023年末，傲拓科技对山西华昱不存在应收账款，可以排除报告期外关联交易的影响。然而2024年末，傲拓科技对山西华昱的应收账款达到189.84万元，超过报告期内已披露的关联销售金额。傲拓科技与山西华昱是否存在其他关联交易未披露，还是该情况系会计口径等原因造成，或需要公司给予解释说明。

招股书披露主营业务成本中，NARTU产品的成本金额每年最高仅500余万元。一轮问询回复进一步披露成本构成（直接材料、直接人工、制造费用及其他），2023年、2024年，NARTU产品光是直接材料一项就超过了招股书中的该产品全部成本。一轮问询中披露NARTU产品2024年产生了千万余元的成本，数据更是招股书中成本金额的两倍以上。如此大的差异不知从何而来？

一轮问询回复第185页中，将2024年集成业务成本构成披露为直接材料1,167.43万元、直接人工122.97万元、制造费用及其他98.70万元，合计1,389.10万元。一轮问询回复第186页中，将2024年集成业务成本合计金额披露为1,388.44万元，与前一页数据存在小额差异。但这两处的2022年和2023年数据又基本保持了一致（仅在四舍五入影响下存在0.01万元的差异）。

二轮问询回复第54页披露，截至2025年末，存货中半成品账面余额构成为PCBA板616.71万元、其他47.56万元，合计664.28万元。二轮问询回复第55页披露，截至2025年末，半成品的主要构成PCBA板账面余额为644.28万元，疑似错写为前一页的半成品合计金额。同时，前后两处披露的2023年末、2024年末PCBA板账面余额则完全一致。

二轮问询回复中，傲拓科技披露其PLC产品在2023年、2024年未在核电领域产生收入。而一轮问询回复披露，傲拓科技2023年向从事核工业控制系统集成业务的客户成都西驰科技有限公司销售PLC产品金额270.56万元，主要应用于该客户旗下的甘肃兰核电控有限公司、中核兰州铀浓缩有限公司的集成项目。不知道这部分订单为何没有统计为核电应用领域收入？

傲拓科技本次IPO聘请的保荐机构为华泰联合证券，审计机构为中审众环，对于上述存在的信披问题或应该给出解释。

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