房屋连环买卖中，最后的买受人能否直接要求过户？

案情回顾

2009年2月，朱某与谭某签订《房屋集资权转让协议》，约定朱某将其在某卫生中心职工集资建房中的集资资格转让给谭某，谭某当日支付转让费1万元。次日，朱某与卫生中心签订协议，选定某户型约92.91平方米的房屋。此后至2010年10月，谭某以朱某名义向卫生中心付清全部集资建房款，并于2011年1月装修后入住。

2020年，卫生中心取得案涉房屋所在楼栋的产权证。2021年7月，谭某起诉朱某与卫生中心，请求确认转让协议有效并判令协助过户。因当时朱某尚未取得分户产权证，法院于2022年1月判决确认协议有效，同时驳回过户请求。

房屋具备分户办证条件后，朱某既不自行办理登记，也不向卫生中心主张权利，导致谭某始终无法取得产权。谭某遂提起债权人代位权诉讼，请求卫生中心与朱某配合将房屋直接过户至其名下。

案件结果

法院认为，谭某对朱某享有合法有效的到期债权，即要求其协助办理产权转移登记的请求权，且该请求已由生效判决确认；朱某依其与卫生中心签订的集资房确认协议，享有要求卫生中心协助办证的请求权，在办证条件成就后既不诉讼也不以其他方式主张，构成怠于行使；此种怠于行使直接导致谭某无法取得产权，因果关系明确；该办证请求权不具有人身专属性，可以代位。

关于产权转移登记是否属于代位权客体，法院指出，《民法典》第五百三十五条已将代位对象表述为“债权或者与该债权有关的从权利”，并未限定为金钱债权。产权转移登记请求权虽以行为为内容，但同样是债权，且具有履行可能性；从制度目的看，债权实现受阻并不限于责任财产减少，非金钱债权同样可能因债务人怠于行使而落空。

据此，法院判令卫生中心于判决生效后十日内协助谭某将房屋产权直接转移登记至其名下，并驳回谭某要求朱某协助过户的诉讼请求。判决后双方均未上诉。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、代位权客体已从金钱债权扩张至非专属性的债权

《民法典》施行前，相关司法解释曾将代位行使的权利限定为“具有金钱给付内容”的债权，其考量在于代位权旨在保全债务人的责任财产，非金钱债权与清偿能力的关联较弱。这一限定在房屋连环买卖、特定物交付等场景中造成了明显的救济缺口：买受人已付款入住，却因前手怠于办证而始终无法取得权利。

《民法典》第五百三十五条删去了该限定，将客体扩展为债权及与之有关的从权利，仅保留“专属于债务人自身”的例外。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》亦未再作金钱债权的限制。从文义与立法沿革看，非金钱债权纳入代位范围，具有规范依据。

从制度演进看，代位权的客体范围持续扩张，其逻辑在于：债务人的消极不作为使债权实现受阻时，无论该权利指向金钱还是行为，均有保全的必要。需要辨析的是，办理登记须由当事人本人到场，此种要求是否意味着请求权具有人身专属性？答案是否定的。专属性指向权利与主体身份不可分离，如扶养费、抚恤金等；到场办理只是登记程序的操作要求，可通过委托代理解决，不影响权利的可代位性。

二、连环交易中的代位，须逐层审查三项要件

此类案件的审查不同于普通代位权纠纷，须就每一层法律关系分别判断。就债权人对债务人的债权而言，应审查买卖合同是否有效、标的房屋是否已具备转移登记条件；就债务人对相对人的债权而言，应审查其与次债务人之间的合同效力及办证条件是否成就，且相对人应限定为债务人的直接债务人，不包括更后手的交易主体；就怠于行使而言，应审查债务人既未起诉，也未以催告、协商等其他方式主张权利。

本案中，三层要件均告满足：转让协议经生效判决确认有效；房屋已具备分户办证条件；朱某在具备条件后长期不作为。倘若朱某曾书面催告卫生中心办证，或已提起相关诉讼，则“怠于”要件即难以成立，谭某只能另行主张违约责任。要件的严格审查，正是防止代位权被滥用、避免债权人越过合同相对性任意追索的关键。

三、直接受偿规则可适用于非金钱债权，但须防范规避税费

依《民法典》第五百三十七条，代位权成立的，由相对人向债权人履行义务。本案所代位者虽为办证请求权，法院仍采直接受偿思路，判令卫生中心径行将房屋过户至谭某名下。理由在于，两层请求权性质相同，具备直接履行的可能；若采“入库”方式先过户至朱某名下，在朱某拒不配合的情况下，谭某的权利仍无法实现，代位权将失去意义。

与此同时，法院特别审查了税费问题。房屋由卫生中心直接过户至谭某，中间环节的税费不应因代位而免除，仍由税务机关依法征收。这一处理划出了直接受偿的边界：程序上的简化不得成为规避公法义务的工具。实践中，若当事人试图借代位之名行避税之实，法院通常会要求补缴相应税费，或调整履行方式。若房屋因政策限制确实无法直接过户，法院亦可能判令先过户至债务人名下，再由债权人另行主张，救济效果虽有折损，但仍是可预期的次优选择。

律师寄语

在集资房、安置房、限价房等特殊房源交易中，购房人应尽早核查办证条件与前手履约意愿。此类房屋受政策限制较多，办证周期长、流转受限，交易双方宜在协议中明确过户时间、税费负担及违约责任，并保留付款凭证与占有使用的证据。若前手长期不办理产权登记，应及时固定催告记录，必要时提起代位权诉讼，避免因权利长期悬空而陷入被动。

对名义购房人而言，代为持有产权并非无风险：既可能因自身债务导致房屋被查封，也可能因怠于办证而承担违约责任。双方宜通过书面协议明确权属、税费负担及违约责任。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领