【刑事律师说】单位走私双罚制与两用物项出口合规：上市公司刑事红线

单位走私犯罪双罚制与两用物项出口合规：上市公司必须守住的刑事红线 ▶事件回顾

2026年10月8日晚间，波长光电（301421）公告称，公司收到上海市人民检察院第三分院《起诉书》：经上海海关缉私局侦查终结，被告单位波长光电及被告人黄胜弟（董事长）、吴红霞（国际业务部总监）、朱静婷、齐文青涉嫌走私国家禁止进出口的货物罪，被提起公诉。

起诉书查明的事实脉络并不复杂：2023年8月至2025年4月期间，被告单位及各被告人在出口业务中未按规定办理两用物项出口许可证，出口国家禁止进出口的货物（光学镜片），数额达人民币2010.85万元，触犯《刑法》第一百五十一条第三款、第四款，上海市人民检察院第三分院审查后已向上海市第三中级人民法院提起公诉。

回溯程序时间线，本案早有铺垫：2026年6月17日，上海海关缉私局曾对董事长黄胜弟出具《取保候审决定书》，公司于6月18日披露，本次公诉与该取保候审系同一事项的延续。也就是说，从侦查阶段的取保候审，到如今审查起诉完毕、正式公诉，案件已走过近四个月。公司同时公告称，本次诉讼预计不会对持续经营能力产生重大影响，目前生产经营正常，但判决结果存在不确定性。

▶法律解读 一、走私国家禁止进出口的货物罪：罪名与构成

《刑法》第一百五十一条第三款规定了走私国家禁止进出口的货物、物品罪：走私珍稀植物及其制品等国家禁止进出口的其他货物、物品的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节严重的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。

本罪的成立核心在于两点：其一，对象是国家禁止进出口的货物、物品。需要厘清的是，"禁止进出口"不仅是海关总署公布的禁止进出境货物目录，还包括依照出口管制法律法规禁止出口的物项——本案中的光学镜片即属此类，部分高精度光学元件因同时具有民用与军用潜力，被纳入两用物项管制范围，未经许可擅自出口，在刑法评价上即可能落入"走私国家禁止进出口货物"的范畴。其二，行为上具有逃避海关监管的客观表现。本案的特殊之处在于，涉案企业并非传统走私中的绕关、伪报品名，而是明知或应知物项属于管制范围却未办理出口许可证径行出口，属于出口环节"应证未证"引发的走私定性。

二、单位犯罪双罚制：为什么董事长、总监、经办人员全部被诉

《刑法》第一百五十一条第四款规定：单位犯本条规定之罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照各该款的规定处罚。这就是典型的单位犯罪双罚制。

本案的追责结构正是双罚制的标准样本：被告单位（公司）将被判处罚金；四名自然人中，董事长黄胜弟作为公司出口业务的决策者，属于"直接负责的主管人员"；国际业务部总监吴红霞以及朱静婷、齐文青作为业务经办与执行人员，属于"其他直接责任人员"。值得高管警醒的是，"我只是执行公司决定""业务是公司安排的"并不能阻却刑事责任——单位意志经由决策形成、由具体人员执行，执行者明知业务违反出口管制要求仍径行办理的，同样构成直接责任人员。

三、两用物项出口管制：合规框架已经成型

《出口管制法》自2020年12月1日施行，确立了管制物项出口许可的基本制度；2024年12月1日起施行的《两用物项出口管制条例》进一步细化了两用物项的清单管理、许可申请、最终用户和最终用途管理等规则。出口经营者出口两用物项，应当依照规定向国家出口管制管理部门申请许可；未经许可擅自出口两用物项的，除没收违法所得、罚款等行政处罚外，构成犯罪的依法追究刑事责任。

本案还有一个容易被忽视的时间细节：涉案期间为2023年8月至2025年4月，横跨《两用物项出口管制条例》施行前后。条例施行后，国家对两用物项出口的审查明显趋严，海关对光学、电子、材料等敏感行业的"应证未证"出口查处力度持续加大。波长光电案说明，出口管制合规已经不是"远期风险"，而是正在被逐案追诉的现实刑事风险。

▶实务建议

对光电、光学、精密仪器等涉外制造企业：第一，建立出口物项归类筛查机制，对每一类出口产品逐一比对《两用物项出口管制清单》及禁止出口目录，无法自行判断的应向主管部门申请物项鉴别或技术鉴定，切勿凭经验认定"民用产品无需办证"。第二，重构出口业务流程，将许可证核验设为出口放行的强制节点，订单接取、报关放行、单证审核三环节交叉留痕。第三，按条例要求建立健全出口管制内部合规制度，包括合规培训、风险评估、交易对象尽职调查与最终用途承诺管理，完备的内控虽不能绝对免责，但可作为责任切割与量刑考量的重要依据。

对公司高管：涉及出口合规的重大事项应履行集体决策程序并记录在案；对业务部门提示的许可疑点，不得以业绩压力为由拍板"先出口再说"。

对涉案企业：侦查、审查起诉阶段应尽早委托专业律师介入，围绕物项性质认定、数额计算、主观明知、单位与个人责任边界展开辩护，并同步启动合规整改，为争取从宽处理创造条件。

▶律师提醒

第一，取保候审绝不等于案件了结。黄胜弟6月被取保候审时，部分市场观点曾解读为风险缓和，但取保候审只是刑事强制措施的一种，本案最终仍被提起公诉。上市公司及其高管应当以刑事程序的全流程视角评估风险敞口，而非以某一节点的强制措施类型轻下判断。

第二，双罚制之下没有"局外人"。从董事长到业务经办人员，链条上的每个节点都可能被追责。企业切勿认为"公司担罚金、高管可脱身"，也不要以为基层经办人员可以"只是照章办事"。出口管制领域的刑事责任，正在沿决策链、执行链双向延伸。

第三，刑事风险之外还有连锁后果。单位被定罪后，公司可能面临信用惩戒、招投标限制、供应商与客户合同解约、融资受阻等次生风险；判决落地前的信息披露义务也须持续履行。对正在或计划拓展海外市场的光学外贸企业而言，波长光电案的最大启示只有一句：许可证，是出口业务的第一道闸门；闸门失守，刑法就在门外。

上海锦坤律师事务所

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