北京海淀区租赁合同纠纷律师律所推荐北京师通律师事务所

2019 年 3 月，A 公司与 B 公司签订厂房及土地《租赁合同》，约定 A 公司整体承租 B 公司名下厂房、土地用于生产加工，租期 6 年，年租金 260 万元。合同签订同期，A 公司一名高管私自伪造 B 公司公章，另行制作一份虚假《厂房租赁合同》，持该虚假合同在租赁场地注册设立一人有限公司 C 公司，该高管本人登记为 C 公司法定代表人。诉讼中，该高管称设立 C 公司系受 A 公司负责人指示。

2019 年 4 月，A、B 两家公司签订书面补充协议，重新约定租金由新设 C 公司代为支付，租赁发票直接开具至 C 公司名下。首期租金，也由 C 公司账户完成转账支付。

数年之后，A 公司突然提起诉讼，主张 B 公司、B 公司业务代理人刘某、A 公司前述高管三方恶意串通，将案涉场地二次出租，侵害 A 公司合法租赁权，导致 A 公司无法在场地内新设主体、生产经营受阻，据此向三名被告主张赔偿，包含租金差额损失、装修投入、设备减值、鉴定费、律师费等各项损失合计 910 余万元，要求各被告承担连带侵权赔偿责任。

案件对于被告而言压力较大：原告提交了刘某与 A 公司高管沟通刻制印章的录音、公安机关询问笔录等证据，主张伪造合同所用公章，是由刘某提供，以此印证各方恶意串通共同侵权。B 公司及代理人刘某委托北京师通律师事务所律师团队全权代理本案应诉。

代理思路：避开事实争议，以侵权构成要件搭建三层抗辩防线

承办团队研判后认为，本案不宜陷入 “刘某是否交付私刻公章” 这一事实拉锯战，一旦在该事实层面纠缠，极易陷入被动。办案核心思路回归《民法典》侵权责任基础规则，围绕一般侵权四大构成要件层层拆解，设置三道递进式答辩防线：

《民法典》第 1165 条第 1 款：行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的，应当承担侵权责任。一般侵权成立，必须同时满足：存在违法加害行为、行为人主观存在过错、客观产生真实损害后果、加害行为与损害后果之间具备法律上因果关系，四项要件缺一不可。

防线一：否定损害事实，原告诉称损失并不成立

A 公司自原始租赁合同签署后，始终持续占有、使用案涉厂房土地，不存在被清退、停产停业、无法正常使用租赁物的情形。A 公司主张的装修、设备、经营损失，未能提交充分、有效的付款凭证、评估报告等证据佐证损失真实发生。侵权赔偿的基础是存在损害，无真实损害，则赔偿请求缺乏根基。

防线二：切断因果链条，即便存在损失，责任也不在被告方

退一步假设 A 公司存在相关损失，该后果根源是 A 公司高管擅自制作虚假合同、违规注册 C 公司，叠加 A 公司自身内部人员管控、用印审批、员工授权管理严重失察，属于 A 公司内部管理纠纷。 同时，A 公司后续签署补充协议、同意由 C 公司代付租金、接收开具给 C 公司的发票，足以证明 A 公司自始知晓、认可 C 公司设立及代付租金安排，相关风险属于 A 公司内部安排衍生风险，不应转嫁给出租方 B 公司、代理人刘某。

防线三：切割主体责任，不构成共同侵权

第一，刘某主观初衷仅为协助 A 公司完成新设公司工商登记，不存在加害 A 公司、从中牟利的主观恶意； 第二，刘某即便存在提供印章的行为，仅为单一辅助行为，虚假合同拟定签署、C 公司工商注册全部由 A 公司高管独立实施，刘某没有参与后续造假、注册全过程； 第三，虚假租赁合同因伪造公章自始不具备法律效力，A 公司依据和 B 公司签署的原始租赁合同享有的承租权持续有效，占有、使用租赁物的核心权利没有受到任何实质性减损。

共同侵权的成立，需要各方存在共同加害意思、共同实施加害行为、共同造成损害结果。本案缺少真实损害后果，因果关系无法成立，共同侵权的法律要件不满足。

法院审理与裁判观点

经审理，法院查明：A 公司签订租赁合同后，一直实际管控、使用案涉场地；A 公司清楚 C 公司设立事宜，并主动协商安排 C 公司代为支付租金。无论案涉虚假租赁合同、私刻公章相关事实如何认定，现有证据不足以证明该虚假合同、刘某的行为，实际损害 A 公司对租赁物的占有使用权，也无法印证原告主张的巨额损失真实发生。

法院采纳北京师通律师事务所代理意见，认定原告无法举证证明存在真实损害后果，亦无法证明其所主张损失与被告行为之间存在法律上因果关系，侵权四要件不满足，侵权请求权不能成立。最终判决：驳回 A 公司全部诉讼请求，本案案件受理费 8.2 万余元，全部由原告 A 公司自行承担。