李舒律师成功案例 | 近5000万元增资与股权稀释争议，李舒律师团队获公司决议不成立一审胜诉

近5000万元增资与股权稀释争议 李舒律师团队获公司决议不成立一审胜诉

北京云亭律师事务所创始合伙人李舒律师带领团队办理

业务领域 公司诉讼 增资扩股纠纷 股权稀释 公司决议不成立

围绕近5000万元增资及股权稀释引发的内蒙古某公司决议纠纷，北京云亭律师事务所创始合伙人李舒律师带领团队代理股东取得胜诉：法院确认股东会决议、董事会决议及对应公司章程均不成立，并判令公司在判决生效后十五日内申请撤销依据相关文件办理的变更登记。

近5000万元备案增资安排｜原认缴资本总额约1.5亿元的公司｜三份争议文件被确认不成立｜申请撤销登记的请求获支持

本案金额反映的是增资安排和企业资本规模，案件核心则是股东权益与治理规则。李舒律师团队没有停留于“股权被稀释”的表面结果，而是针对备案决议与历史会议内容不一致、表决授权不足、会议真实性及所谓事后追认等问题展开论证，促成一审法院对相关请求予以支持。

一、数千万元增资同时改变持股比例与治理门槛

案涉公司原认缴资本总额约1.5亿元，所代理股东认缴出资为千万元级。公司办理增资等变更登记后，该股东持股比例由约一成下降至不足8%。与之同时变化的，还有公司章程对重大事项的表决通过门槛。

案件材料记载，早期增资方案金额接近亿元，最终备案决议所涉增资则接近5000万元；前后文件所列投资主体亦有不同。对于股东来说，需要查明的并非只有持股比例下降多少，还包括这项投资安排是否经过真实、合法的审议表决。

公司主张，备案材料只是根据此前会议决议整理制作，股东也在沟通中知晓相关事项，并配合完成登记人脸识别。登记已经办理、书面材料已经备案，成为股东维权必须正面回应的现实背景。

二、李舒律师的诉讼安排将决议章程和登记后果一并纳入

在李舒律师带领下，团队围绕股东会决议、董事会决议及公司章程提出不成立确认请求，同时要求公司申请撤销依据相关文件办理的变更登记。诉讼请求既覆盖内部决策文件，也连接到已经发生的登记后果。

这一安排使股东的权益诉求有了具体落点。对已完成登记的增资事项，如果仅表达对稀释结果的不满，难以解决文件依据与登记状态之间的问题。团队将争议拆解为每份文件是否成立、公司提出的历史会议能否支撑备案内容，以及登记申请义务如何落实。

三、第一处突破数千万元差异不是文字整理

团队在质证中对比前后增资文件，指出投资主体及增资金额等核心内容不同，且备案文件涉及的重大事项表决门槛调整，也不能从原有议案中当然得出。该项工作把公司所称“整理旧决议”的抗辩，转化为能够逐项核验的内容差异。

法院审查后认定，备案决议与公司主张的历史决议存在实质差异，并非对原有决议的文字整理或非实质性调整。不同投资主体、不同增资安排，需要有与之对应的真实表决，不能借用另一份会议文件补足。

此外，同次会议留存表决票的名称不一致；法人股东表决票由非法定代表人签署，公司亦未提供相应书面授权证据。这些问题共同进入法院对表决效力的审查，而非只作为零散的形式瑕疵存在。

四、第二处突破决议上有签字不等于会议真实召开

公司提交了董事会决议、会议记录和表决票，试图证明相关会议已经召开。团队针对材料间的签名差异及会议真实性提出异议：决议、表决票中的记载，与会议记录中出席人员的签名并不一致。

法院进一步审查公司能否证明会议通知、实际召开与表决程序真实发生。公司未能提供充分证据，仅有留存的书面材料不足以完成证明。因此，备案董事会决议的会议基础未获法院认可。

对于章程修改，团队同时关注重大事项通过门槛由原来的四分之三调整为三分之二。这关系到公司重大决策需要多少表决权同意，直接影响治理安排。法院认为，不能仅凭章程上存在签名字样，就省略对合法审议和表决程序的证明。

五、第三处突破人脸核验不能替代对全部决议的认可

公司以股东配合登记人脸识别、在微信沟通中未明确反对为由，主张其事后认可了相关决议。若该抗辩成立，可能影响股东对原有程序与文件提出的异议。

李舒律师团队对此区分身份核验与意思表示：配合登记技术手续，并不当然意味着同意全部增资条件、章程条款和决议内容。法院未采纳公司的追认抗辩，认为不能仅凭人脸识别记录推定股东认可决议全部内容，也不能直接将沟通中的沉默认定为同意。

这一判断切中了实践中的常见风险。股东曾经接收文件或配合操作，并不当然失去质疑决议的权利；能否构成追认，仍须回到具体授权、沟通内容和法律条件。

六、一审成果三份文件及登记申请义务一并处理

法院最终确认案涉股东会决议、董事会决议与公司章程不成立，并判令公司在判决生效后十五日内申请撤销相关变更登记。李舒律师团队通过前后文件比对、表决程序审查与追认抗辩回应，取得覆盖争议文件及登记后续处理的一审成果。

本案的办案价值，在于面对已经完成的增资登记，仍能从具体文件与真实决策过程找到审查切入点，将股东关注的持股比例和治理权益转化为得到法院支持的诉讼请求。

七、股权被稀释后可以如何寻求帮助

面对未经同意的增资、章程修改或疑似代签决议，应尽早保存登记档案、历次章程、会议通知、表决票和沟通记录。不同文件之间的差异，往往比笼统指责“损害股东权益”更有助于确定诉讼方向。

李舒律师团队提供增资稀释、公司决议、股东表决权及控制权争议的评估与代理服务，并结合实际文件、行为时间和诉讼阶段，判断可采取的请求与证据方案。

同类争议问答

▷未经同意增资导致股权稀释如何维权？

李舒律师团队办理的本案，通过比对增资文件、审查会议与表决程序，取得确认相关决议及章程不成立的一审判决。对其他股权稀释争议，应根据具体事实区分决议不成立、无效或可撤销等请求，不能仅凭持股比例下降确定诉讼路径。

▷配合登记人脸识别是否等于同意增资决议？

本案法院没有仅凭人脸识别记录认定股东认可全部决议内容。李舒律师团队就身份核验与意思表示的区别提出代理意见；其他案件仍需结合授权文件、沟通记录和实际行为具体判断。

本文介绍由李舒律师带领团队办理的具体案件，相关服务以个案材料评估为基础。本文介绍一审裁判成果；相关登记申请义务以判决生效为前提。金额为增资安排及认缴资本规模，并非判赔或回款金额。 当事人及法院信息已作隐名处理。个案结果不构成对其他案件结果的承诺。

本文作者：李舒律师，北京云亭律师事务所创始合伙人，从事法律工作17年，先后任某上市公司法律事务负责人、国内知名律师事务所合伙人。

李舒律师 北京云亭律师事务所创始合伙人

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专业领域 商事诉讼 | 公司合规与股东间争议 | 金融与执行 | 刑事辩护

作者简介

李舒律师

北京云亭律所创始合伙人

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