银禧科技股东关系迷雾：无实控人公司治理难题求解

21世纪经济报道记者林典驰 深圳报道

围绕董事会换届的治理分歧，长期无控股股东、无实际控制人的银禧科技（300221.SZ）进入诉讼程序。

10月21日晚间，公司公告称，已以股东资格确认纠纷为由起诉六名自然人股东，请求法院确认其构成一致行动人，并限制相关股份的表决权、提案权、提名权等。公告披露时，案件已获受理，尚未开庭，相关诉请仍待法院审理。

不过，第一大股东彭朝晖向21世纪经济报道记者否认其与相关股东存在一致行动关系，表示彼此不存在共同投资等安排，自己无意谋求公司控制权，也不会干预正常经营。其核心诉求是推动完善治理，并从上市公司层面引进与业务匹配的产业资本。

从章程修订、董事提名到股东关系核查，这场分歧也提出了一个更具普遍性的问题：当股权高度分散并缺少单一控制主体时，上市公司如何保障股东依法参与治理，形成有效监督，并保持经营决策的连续性？

换届分歧进入司法程序

银禧科技主要从事高分子材料相关业务，自2021年7月起处于无控股股东、无实际控制人状态。2025年第一季度，彭朝晖以3.42%的持股比例成为第一大股东；截至2026年6月末，其持股比例为3.41%。

本轮换届分歧始于董事会构成的调整。2026年6月，彭朝晖提出修改公司章程，将职工代表董事由三名减至一名，并调整董事选举相关条款。董事会最初因条款表述等问题未予提交，提案更正后进入股东会审议。董事会公开征集表决权、反对相关修改，但议案最终获得通过，同意票占出席会议有效表决权股份总数的75.0028%。

双方对调整的作用持有不同看法。彭朝晖此前接受媒体采访时表示，希望优化治理结构，拓宽中小股东参与渠道；董事会则强调原有结构有助于保持经营决策的延续性。

7月，原董事会任期届满。8月首次换届名单披露后，彭朝晖等六名股东联合发函，提出延期等诉求。公司随后取消此前两项候选人提名议案，重新征集候选人，并明确现任董事继续履职。

截至9月17日，公司收到彭朝晖、陈小东、陈庆良、徐志谦四名持股1%以上股东提交的七名董事候选人资料，其中包括彭朝晖提名的一名非独立董事候选人和两名独立董事候选人。

随着换届推进，争议延伸至股东关系。公司在10月21日的诉讼公告中主张，相关股东在建仓、提案、董事提名及表决等环节存在协同行为，却未履行相应权益变动披露义务。但上述内容属于公司的诉讼主张，是否成立仍待审理。

股东关系与提名审核有待厘清

2026年半年报显示，彭朝晖、罗洪波、尹倩倩、陈庆良、徐志谦、倪冬梅合计持股约10.29%。这一数值为持股的算术汇总，并不等同于一致行动关系已经成立。公司当时表示，未知前十大股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

恒锋工具、宏昌科技2025年2月的投资者关系活动记录，均将彭朝晖、罗洪波列在“深圳云溪投资”名下。对此，彭朝晖向记者解释，参与调研的都是个人投资者，曾与数十人乃至上百人共同参加多家公司调研，上市公司希望以投资公司等机构投资者身份填写参会信息。

银禧科技董秘郑桂华则向本报记者表示，公司对相关股东是否存在一致行动关系存有疑问，关注的情况包括部分股东表决意见相同、联合出具函件，以及彭朝晖与陈庆良一同前往公司提交候选人名单等。

上海明伦律师事务所证券维权律师王智斌接受本报记者采访时表示，一致行动认定的核心，在于判断相关主体之间是否形成合意。实务中出现共同调研、同一机构身份联合发函、同向表决、共同提交候选人材料等情形，会触发法律规定的推定规则。不过仅有这类协作事实尚不足以直接认定一致行动，还需要结合资金关系、过往行动一致性以及各方是否存在统一安排等证据综合考量。

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动认定涉及协议、其他安排及实际行为，并列举了如无相反证据应认定为一致行动人的情形。具体到本案，仍需核实相关股东之间的实际关系，以及相应安排形成的时间。

据证券日报网10月14日报道，公司独立董事决定聘请第三方，对候选人资料及股东之间是否构成一致行动关系等事项开展专项核查。10月18日，记者未在巨潮资讯网找到相关公告原文。截至10月20日，彭朝晖称尚未收到独立董事或第三方机构的核查通知。他表示，若独立董事认为股东之间存在未经披露的关系，可以向相关职能部门举报或汇报，由相关部门核实。

关系认定还将影响权益披露及股东权利的行使。王智斌表示，对于违反相关规定增持的超比例股份，存在自买入后三十六个月内不得行使表决权的限制；已经形成的股东会决议与后续董事提名、选举的效力，应当分别评价。不同情形下限制的适用条件和范围，不会因为单一程序瑕疵就一概否定全部事项效力。

无实控人公司如何完善治理

银禧科技的换届分歧，为股权分散公司的治理提供了一个观察切口。股东如何参与、董事如何选任、经营团队如何接受监督，需要由清晰的程序和权责安排衔接起来。

王智斌认为，该类公司脱离单一主体控制，在理论上有助于减少由实控人不当占用资金、违规担保等引发的风险，也为中小股东参与治理提供了更多空间。

因此，判断风险的重点，是治理机制能否有效运行。

在他看来，这类公司能否稳健运营，取决于股东之间利益诉求能否形成基本共识，董事会与管理层的权责边界是否清晰，内部议事规则是否成熟稳定，以及核心经营团队能否保持稳定。

一旦股东分歧持续加大、董事席位竞争影响议事，重大事项可能迟迟无法形成决议。反之，若分散股东之间协调联动不够、监督力量相对薄弱，管理层面临的制约相应较少，公司内部制衡机制的运作效果可能打折扣，进而加大内部人影响决策的风险。

而这些都需要结合具体公司的治理运行情况观察。

有效治理首先体现在董事产生的程序上。股东通过提名参与治理，董事会和提名委员会则承担相应审核职责。银禧科技在互动平台回复中称，其他部分股东提名的候选人主要具有投资背景，相关提名人及候选人尚未向公司提出当选后的战略规划。

王智斌表示，缺少同行业经历或未提交经营规划，仅属于适格性评价范畴，没有触及法定消极资格或者章程明确禁止条件的，不能单独以此为由不提交候选人。如果申报材料存在缺失，应当书面通知提名方限期补正并履行相应程序，平衡保护股东提名权与董事会的审核义务。

对中小股东而言，投票判断所需的信息还包括候选人的完整履历、专业能力、利益关系与履职时间保障，以及对公司业务的具体认识。充分披露这些信息，有助于股东评价人选，也使提名、审核与最终选举各自承担的功能更加清楚。

在股权分散的情况下，独立董事及董事会专门委员会的监督也应落实到具体事项。围绕候选人资格或股东关系存在疑问时，说明核查依据、程序和进展，有助于各方了解分歧如何处理，并评估其对换届的影响。

经营连续性则需要通过业务表现来观察。2025年，银禧科技实现营业收入21.97亿元、归母净利润1.11亿元；2026年上半年，营业收入12.86亿元，同比增长18.51%，归母净利润9337.49万元，同比增长95.45%。这些数据反映的是已披露报告期的经营情况，尚不能据此判断后续治理分歧对经营的影响。

银禧科技相关人员向本报记者表示，董事会换届的变动风波，已引发控股子公司少数股东要求公司收购股权，这些股东同时是控股子公司的核心经营管理人员，争夺行为已经对公司核心团队的稳定造成影响。

保障正常经营，既需要依法履行换届和审核程序，也需要做好职责衔接，使客户交付、研发投入和核心团队运作保持连续。对于无控股股东、无实际控制人的公司，清晰的权责、充分的信息和能够执行的议事规则，能够为不同治理诉求提供协商与表决的依据，让股东参与最终服务于公司的持续发展。