国寿养老股权架构迎来大调整

保险巨头体系内一场备受关注的股权腾挪正式落地。

10月21日晚间，中国人寿保险股份有限公司（601628.SH；02628.HK，下称 "中国人寿"）发布公告，拟与中国人寿资产管理有限公司（下称 "国寿资产"）合计作价约45.80亿元，向中国人寿保险（集团）公司（下称 "国寿集团"）转让所持中国人寿养老保险股份有限公司（下称 "国寿养老"）合计37.26% 的股权。交易完成后，国寿集团将以41.67%的持股成为国寿养老第一大股东，中国人寿则退居第二大股东。在业内看来，此番股权向集团层面集中，信号意义大于财务意义，或将为国寿养老的分拆上市铺路。

#01

国寿养老股权架构迎来调整

根据公告，中国人寿拟以41.46亿元向国寿集团出售所持国寿养老33.73%的股权；其非全资控股子公司国寿资产拟以4.34亿元向国寿集团出售所持国寿养老3.53%的股权，两笔交易总金额约45.80亿元。

交易完成后，国寿养老股权结构显著生变：国寿集团持股比例由4.41%升至41.67%，跃升为第一大股东；中国人寿持股比例由70.74%降至37.01%，退居第二大股东；国寿资产不再持有国寿养老股份；AMP Limited与中诚信托有限责任公司仍分别持有19.99%和1.33%的股份。

随着持股比例降至37.01%，国寿养老将不再是中国人寿的子公司，不再纳入其合并报表范围，中国人寿对剩余37.01%股权将改为按权益法核算，并按公允价值重新计量。中国人寿预计，此次交易将带来约25.74亿元收益——该金额以国寿养老截至2025年末经审计的归属于母公司股东净资产约94.43亿元初步计算，实际损益仍取决于交割日国寿养老的净资产水平，须经审计师审核后方能最终确定。

从定价看，此次交易以外部专业评估机构出具的评估结果为依据。截至2025年末，国寿养老股东全部权益评估值为122.93亿元，较归属于母公司股东的净资产增值约28.50亿元，增值率30.18%，评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，采用收益法评估。

中国人寿在公告中表示，截至2025年末，国寿养老总资产、营业收入及净利润占其相应指标的比重分别为1.2%、0.7%和1.1%，交易不会对公司整体经营业绩和财务状况产生重大影响。交易完成后，国寿集团成为国寿养老第一大股东，有利于调动更广泛的内外部资源，支持养老金融业务发展，积极培育养老金融新增长极；中国人寿仍将作为第二大股东参与国寿养老经营管理的重大决策，持续分享养老险公司未来发展红利。

值得注意，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，也未达到股东会审议标准。交易尚需取得财政部、金融监管总局等全部必要的外部批准及备案，相关股份转让协议将在金融监管总局核准后生效。

#02

国寿养老经营成色几何

国寿养老成立于2007年1月15日，注册资本34亿元，是国内首批全国性专业养老金融机构之一，业务覆盖基本养老保险基金投资管理、企业年金、职业年金、商业养老金及养老保障管理。作为国寿集团旗下专营养老金管理的子公司，其业务范围覆盖养老保险体系三大支柱，管理规模长期位居行业前列。

截至2025年底，国寿养老管理资产规模近2.4万亿元，较 "十四五" 期初增长139%，累计创收达到 "十三五" 时期的两倍，行业头雁地位进一步巩固。分支柱看：第一支柱方面，公司为首批入选基本养老保险基金境内证券投资管理机构的机构之一，投资管理规模已超过780亿元；第二支柱方面，公司具备企业年金、职业年金完整的基金管理资格，两者管理累计规模超过2.2万亿元，居行业首位，早在2024年11月管理资产规模便已突破2万亿元；第三支柱方面，公司入围商业养老金业务首批试点机构，据2026年9月披露，商业养老金存量规模已突破1000亿元，累计规模与有效账户数均居行业第一。

经营业绩方面，国寿养老近年营收、净利润双增。财务数据显示，2023年公司实现合并营业收入约24.06亿元、净利润约7.95亿元；2024年营业收入增至33.32亿元，净利润达12.46亿元，同比增长约56.7%；2025年延续高增长，实现合并营业收入42.98亿元、合并净利润17.48亿元，净利润同比再增约四成，年末合并总资产达915.71亿元。进入2026年，增长进一步提速——据国寿养老上半年经营管理工作会议披露，上半年营业收入同比增长50%，净利润同比增长87%；服务实体经济规模超6500亿元，服务新质生产力规模超1200亿元，涉及金融 "五篇大文章" 投资规模近3000亿元，养老金长期投资优势进一步显现。

当然，体量与盈利的同步抬升，并不等同于所有结构性课题已经消解。商业养老金 "开户热、缴存冷" 仍是行业性难题——存量规模虽已站上千亿平台，但账户的长期缴存黏性与实际资金沉淀率仍需跨周期检验；随着管理资产从2万亿级向更高量级攀升，在庞大规模上持续创造稳定超额收益，与管理规模本身的增长，是两道不同的考题。

面向"十五五"，国寿养老在年初工作会议上明确，要以核心竞争力全面跃升为主线、锚定行业领导者目标前行，稳步升级商业模式，有效激活投资与科技"双核"。随着国寿集团成为第一大股东，如何借力集团更广泛的资源协同、在养老金管理赛道进一步扩大领先优势，乃至能否成为国寿集团"三大新上市平台"的首个落子，都将是市场持续关注的焦点。此次股权架构的大调整，既是国寿养老迈向发展新阶段的关键一步，也折射出大型保险集团对养老金融这一国家战略赛道的加码布局。