佳缘科技连续4年造假招股书也假有�...

来源：新浪证券

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　近日，ST佳缘财务造假处罚落地。

　　公告显示，ST佳缘2019年至2021年被证实财务造假。据悉，因财务造假相关事项，公司收到证监会《行政处罚决定书》，公司及相关责任人合计被罚1450万元；同时，因信披违规等问题，收到来自四川证监局的《行政监管措施决定书》，公司及相关责任人被责令改正或被出具警示函。

　　招股书也造假 连续财务造假四年

　　公告显示，自2019年，佳缘科技（即“ST佳缘”）与某客户（下称“客户A”）开展网络信息安全业务，该客户为公司2019年第二大客户、2020年第一大客户。2019年、2021年、2022年，佳缘科技与客户A签署多份科研合同或电子产品采购合同，在不符合收入确认条件的情况下提前确认收入。

　　2020年，公司介入无锡金都机械装备有限公司（下称“无锡金都”）与昆明博远中菱科技有限公司（下称“昆明博远”）之间正在履行的购销业务链条，相关交易不具备商业实质。

　　上述两项违法行为导致佳缘科技2019年至2022年营业收入分别虚增2015.6万元、虚减687.65万元、虚增2803.38万元、虚减2562.47万元，占当期披露营业收入绝对值的15.39%、3.61%、8.85%、9.51%；利润总额分别虚增1613.84万元、虚减1569.6万元、虚增1803.93万元、虚减1634.45万元，占当期披露利润总额绝对值的44.02%、25.8%、16.95%、24.43%。

　　需要指出的是，公司招股书财年出现虚增。

　　2020年11月30日，佳缘科技披露《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）申报稿。2021年6月25日，佳缘科技披露《招股说明书》上会稿。2022年1月11日，佳缘科技披露《招股说明书》注册稿（报告期为2018年、2019年、2020年及2021年1-6月）。2022年1月17日，佳缘科技在创业板首次公开发行股票并上市，发行募集资金总额为10.8亿元。

　　年度间的“镜像对冲”动机

　　我们注意到，公司2019年虚增2，015.60与2020年虚减2，015.60完全对冲；2021年虚增2，803.38与2022年虚减2，562.47对冲掉91.4%，残差240.91万元。从这金额匹配度看，这一增一减相差不大，是不是公司把未来年度的收入提前搬到当期，再在下一年原路退回？

　　从监管披露细节或可以发现端倪。据处罚公告显示，王进“知悉公司收入确认政策，未审慎关注公司与客户A业务的实际交付及最终验收情况”；朱伟华“参与客户A业务的验收评审工作”，同样未关注实际交付与最终验收。公司收入确认政策以客户验收/评审为时间点，提前确认意味着验收文件的形式要件先于实质交付。

　　公司为何如此操作？

　　首先，2019年是IPO报告期的收官年。公司披露营收13，101万元、同比增长26.89%，利润总额3，666万元、同比增长48.13%；其中1，613.84万元利润来自客户A的提前确认。若剔除，2019年利润总额仅2，052万元，相当于当年“真实”利润总额的78.6%来自这笔后来被认定为虚假的收入。

　　其次，2021年是上市首年，是否规避出现上市即变脸的情形？2021年公司营收31，684万元、同比增长66.27%，利润总额10，643万元；虚增的2，803.38万元收入、1，803.93万元利润把首年业绩推到高点。

　　有哪些异常点？

　　首先，客户出现“三高”特征。

　　此次佳缘科技自2019年起与某客户客户A开展网络信息安全业务，该客户为公司2019年第二大客户、2020年第一大客户。属于此次虚增的客户之一。

　　其一，客户集中度高。客户A在2019年首次进入公司前五大客户便位列第二，收入2，015.60万元、占营业收入15.39%。

　　其二，客户毛利率异常高。公司的保荐工作报告列示客户A 2019年收入2，015.60万元，业务类型为“网络信息安全产品”，占同类业务100%，而网上路演材料明确“网络信息安全服务业务2019年毛利率78.43%。换言之，公司与客户A的毛利率高达近80%。作为对比，同期公司整体毛利率为43.65%（营业收入13，101万元、营业成本7，383万元），客户A高出34.78个百分点。对一家以军工定制、受托研发为主、成本结构相对稳定的公司而言，单一大客户出现接近80%的毛利率，这是否为异常埋下伏笔？

　　其三，客户的应收款占比高。招股书在同一张“2019年前五大新增客户”表中列示：客户A收入2，015.60万元、占比15.39%、毛利率78.43%，并对应1，113.68万元应收款项。这意味着这笔高毛利收入在当年并未足额转化为现金，超过一半停留在应收端。军工与政府客户回款慢可以解释账期，但出现“高毛利+高应收”同时出现是否需要高度关注？

　　其二，无锡金都的是不是“通道业务”？

　　处罚书对2020年的第二笔造假描述得很具体，即公司“介入无锡金都机械装备有限公司与昆明博远中菱科技有限公司之间正在履行的购销业务链条，相关交易不具备商业实质”，虚增营业收入1，327.95万元、利润总额44.24万元。

　　这是不是意味着，公司不是交易的发起方，而是把自己插入一条已经存在的上下游链条，做一个过账环节？

　　此外，公司的现金流质量较差。

　　把2019年至2026年上半年的数据连起来，公司累计归母净利润+1.34亿元，累计经营活动现金流净额−5.10亿元，两者缺口6.44亿元。除2019年（+0.14亿元）和2020年（+0.004亿元）外，其余六个报告期经营现金流全部为负；2022年为−1.91亿元，2026年上半年为−1.70亿元。

　　中信证券与立信是否勤勉尽责？

　　从2019年造假开始到2026年案发，公司年审机构立信连续出具标准无保留意见：2024年审计报告为信会师报字[2025]第ZA90436号，2025年为信会师报字[2026]第ZA90316号，签字注册会计师均为瞿玉敏、郁香香。2024、2025年度内部控制审计同样为标准无保留意见，公司内控自我评价报告称“不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷”。

　　更具讽刺意味的是关键审计事项的选取。2024、2025年报均把“主营业务收入的确认”列为关键审计事项，理由是“收入是佳缘科技的关键业绩指标之一，可能存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险”；应对程序包括检查销售合同、验收单、函证、截止性测试。审计师已经把风险写进了报告，却未发现2019—2022年的提前确认，也未在2025年“调价冲减2，582.19万元”时将其识别为收入确认时点问题的延续。

　　保荐机构同样未提前识别。中信证券2026年5月11日出具的持续督导保荐总结报告，对2023年、2025年业绩下滑的解释集中在“特种行业招标验收放缓”“产品调价”“十四五收官”等外部因素，未提示收入确认合规性。