14.61 亿元买来同业竞争，一纸5 年承诺 “兜底”：同仁堂中小股东的艰难选择

本报（chinatimes.net.cn）记者王瑜 于娜 北京报道

近日，北京同仁堂股份有限公司（600085.SH，下称“同仁堂股份”）召开2026 年第二次临时股东会，审议《控股股东关于解决和避免与公司同业竞争承诺函的议案》。与往常不同，这场表决里，控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（下称“同仁堂集团”）全程回避，因为这份议案要解决的麻烦，正是它带来的。今年2 月，同仁堂集团斥资 14.61 亿元从光大系手中受让医药商业龙头嘉事堂（002462.SZ）28.48% 股份，9 月完成过户，由此与上市公司同仁堂股份形成同业竞争。随后，集团出具承诺函，承诺五年内解决同业竞争问题。大股东回避、中小股东表决，议案获得通过。

一纸承诺函，成了这场“先收购、后解决”交易的治理句号。而它究竟是硬约束还是缓兵之计，要看未来五年每一份年报的兑现记录。

14.61 亿元买来的同业竞争

事情的起点是今年2 月 2 日。嘉事堂公告，其控股股东光大实业、光大健康与同仁堂集团签署《股份转让协议》，将合计持有的 28.48% 股份转让给同仁堂集团，转让价款合计 14.61 亿元。嘉事堂是北京医药商业龙头，2024 年主营收入位列全国药品批发企业第 12 位，主业为医药批发、物流与零售，服务北京二三级医院。

今年5 月，交易通过反垄断审查；9月17日，嘉事堂披露控制权变更公告，同仁堂集团正式成为其控股股东。嘉事堂的实际控制人也由“无实际控制人”变更为北京市国资委；9 月 29 日，双方举行股权与管理权交接仪式。对同仁堂集团而言，这是一步清晰的棋——拿下北京医药流通的供应链网络，与其麾下的中成药工业形成产销协同，也是北京国资医药产业整合的又一落子。

问题在于，同业竞争随之而来。

同仁堂股份及其关联平台拥有自有零售药店与医药商业业务，与嘉事堂的批发、零售业务存在业务重叠。控股股东的“买家行为”，直接落在了上市公司的治理议程上。

9 月 16 日，同仁堂股份召开第十届董事会第二十四次会议，审议《控股股东关于解决和避免与公司同业竞争承诺函的议案》，关联董事回避表决。10月16日的临时股东会上，关联股东同仁堂集团回避表决。最终，表决以53,064,362股同意，占出席股东所持有效表决权的96.8804%；1,352,898股反对，占2.4700%；355,800股弃权，占0.6496%，议案获得通过。

承诺函中同仁堂集团表示，“承诺自本次交易完成后五年内，在遵守有关法律、行政法规的基础上，本着有利于产业发展和维护公众投资者利益的原则，据相关业务的具体情况，单独或综合运用委托管理、资产重组、业务调整等必要、合理、有效的方式，按照法定程序进一步解决嘉事堂及其控制的企业与同仁堂及其控制的企业已存在或可能发生的非重大不利影响的同业竞争业务。”

承诺函明确了“委托管理、资产重组、业务调整”等原则性路径，但没有给出具体方案、时间表和违约责任。《华夏时报》记者就该问题联系同仁堂股份董秘办，截至发稿未收到回复。

对于《承诺函》的法律约束力，马来西亚思特雅大学民调研究中心总监欧程曦向《华夏时报》记者指出，公开承诺受《证券法》第84条约束，违反者需承担行政与民事责任。法律性质虽有争议，但不影响其披露义务与可诉性。违反后果包括警示函、责令改正、记入诚信档案等监管措施，以及投资者索赔诉讼。

欧程曦进一步表示，“先收购形成同业竞争、再以承诺函解决”的模式在A股并不罕见，如方大特钢收购引发同业竞争后，即通过出具承诺函回应问询。监管态度较为审慎：承诺应有明确时限，最终需要“终局性、根本性”地消除竞争，仅采取托管等临时安排未必足以解决实质问题。

中小股东的选择题

从公司治理的视角看，控股股东的集团战略，成本却可能由上市公司股东分担——同业竞争并存期内，嘉事堂与同仁堂股份在医药商业领域的此消彼长、潜在的客户与品种分流，最终都会反映在上市公司的报表与估值里。回避表决机制把决定权交还中小股东，但交回来的只是一道“选择题”：承诺函通过与否，都不影响收购已经完成的事实。

让这道选择题变得更沉重的是同仁堂股份的经营业绩。年报数据显示，同仁堂股份2025 年营业收入 172.56 亿元，同比下降 7.21%，为 2020 年以来首次负增长；归母净利润 11.89 亿元，同比下降 22.07%。拉长看，其归母净利润已从2023 年的 16.69 亿元、2024 年的 15.26 亿元连续下滑至 2025 年的 11.89 亿元。分板块看，2025年同仁堂股份的医药工业主营收入107.18 亿元、同比下降 10.03%；医药商业主营收入104.78 亿元、同比下降 6.70%。从数据可以看出，商业板块与工业板块体量几乎相当，也正是与嘉事堂业务重叠的那一块。

进入2026 年，下滑没有止住：半年报显示，上半年公司营业收入 83.79 亿元，同比下降 14.23%；归母净利润 7.26 亿元，同比下降 23.19%。更直观的信号是渠道收缩——上半年公司关闭门店 42 家。

而这份五年解决同业竞争的承诺，恰好落在同仁堂股份业绩持续承压、医药商业板块主动收缩的时间窗口。何时落地业务调整方案、调整之后能否给上市公司的商业板块带来正向价值，仍是留给投资者漫长的观察题。

如果承诺不能兑现，和君咨询医药医疗事业部高级咨询师史天一向《华夏时报》记者表示，中小股东在面对类似承诺未兑现时，可以向证监局、交易所举报（获取行政处罚作为证据）、股东代表诉讼（需连续180日持股1%以上）、以及依《证券法》第84条直接索赔。金力泰案已开创违反公开承诺赔偿先例，但同业竞争案件的因果关系举证仍是难点，实际胜算取决于证据充分性。

对于同仁堂中小股东而言，投出的赞成票是一纸五年期信任凭证，兑现与否，要交给未来五年的年报逐一核验。

责任编辑：姜雨晴 主编：陈岩鹏