南矿集团拟1275万美元收购印尼金矿企业51%股权，副董事长反对：未对相关矿产勘探验证

10月22日晚间，南矿集团（SZ001360，股价18.58 元，市值 37.90亿元）公告，公司拟以现金1275万美元受让PT. BINA DAYA LAHAN PERTIWI 51%股权，标的持有印度尼西亚中苏拉威西省布奥县霍露巴朗金矿项目的采矿权。

同日的董事会决议显示，该议案以同意7票、反对1票、弃权0票通过，副董事长龚友良投下唯一反对票。反对理由指向一个技术前提：公司前期未对标的公司金矿项目进行勘探验证。

副董事长担心“未做勘探验证、项目风险较大”

据公告，南矿集团第二届董事会第十五次会议审议《关于拟收购境外公司51%股权并签署相关协议的议案》时，表决结果为“同意7票，反对1票，弃权0票”，副董事长龚友良对该议案投反对票。本次交易已经董事会审议通过，无需提交股东会审议。

龚友良认为南矿集团前期未对标的公司PT. BINA DAYA LAHAN PERTIWI的金矿项目进行勘探验证工作，项目风险较大，因此不同意此议案。

上市公司在说明部分给出了四项安排，进行回应。

尽调方面，“根据协议，在协议签署后三个月内完成对甲方及目标公司的尽职调查，若在前述三个月期限内未能完成，经双方友好协商，可予延长”。

付款方面，“此次投资款分三期支付”。首付款15%“以ODI备案完成、EPC-O合同签署、股权质押及土地抵押登记完成、项目已经建设完毕且正式投产为前提”；第二笔35%，“以股权过户登记完成、ESDM备案完成、印尼律师法律意见书出具为前提”；尾款50%，“以项目正式投产并持续运行满12个月、取得主要许可、无重大障碍为前提”。

此外，“协议签订后，公司会立即开展地质勘查验证工作，核实金矿资源量；同步实施矿业权评估”，若“资源量、储量、品位、钻孔、采样、生产或成本资料存在重大虚假、遗漏或误导，公司有权要求转让方回购公司持有的全部或部分目标股权”。

定价方面，“以目标公司100%股权估值2500万美元为定价基础，受让目标公司股东51%股权，总价款为1275万美元”，该估值“参考目标公司原股东在该矿山项目已投入约2500万美元的实际成本确定”。资金来源为公司自有或自筹资金。公告明确，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

矿权与资源方面，标的持有一项由中苏拉威西省省长颁发的金属矿产（金）生产运营采矿许可（IUP Operasi Produksi），面积38.36平方公里，“有效期为20年（自2015年12月29日至2034年12月29日），期满后可依法申请转为特别采矿经营许可证（IUPK）并延长两次，每次10年”。根据标的公司提供的普查地质报告，北部Ⅲ号矿体“探获矿石量约114万吨，金金属量约7.4吨，平均品位6.49g/t”，另含伴生银金属量12917kg、铅12411吨、锌12830吨。

开发方案为一期“启动建设200 t/d迷你模块化工业试验选厂，选矿工艺采用重选—浮选联合流程加氰化提金（CIL），设计年开采加工矿石量7万吨”。

“公司尚未对目标公司的金矿项目进行勘查验证和资产评估工作，未来勘探验证过程可能存在目标公司提供的资源储量数据与实际可采储量存在较大差异导致项目不能开展的风险。”公告称。

前三季度归母净利降29.40%

10月22日，南矿集团还同步发布了三季报。前三季度公司实现营业收入6.71亿元，同比增长8.56%；归母净利润3972.98万元，同比下降29.40%；扣非归母净利润3356.22万元，同比下降34.19%；基本每股收益0.20元/股，同比下降28.57%。第三季度单季营业收入2.36亿元，同比微增0.83%；归母净利润1048.48万元，同比下降31.02%；扣非961.04万元，同比下降25.40%。

同日发布的，还有一份人事变动公告。公司董事会“于近日收到公司董事、副总裁刘敏书面辞职报告。刘敏因个人原因，申请辞去公司董事、副总裁职务，其书面辞职报告自送达公司董事会之日起生效，辞任董事未导致董事会成员低于法定人数。截至公告披露日，刘敏直接持有公司股票占总股本3.57%，通过南昌湾里金江投资中心（有限合伙）间接持有70万股，占总股本的0.34%。公告称，其辞去董事、副总裁职务后“仍在公司担任其他职务”。

三季报股东名单显示，李顺山持股36.36%，为第一大股东；龚友良持股11.38%，为第二大股东，且其担任普通合伙人及执行事务合伙人的南昌湾里中天投资中心（有限合伙）持股5.02%，与之构成一致行动关系；刘敏持股3.57%，位列第五。

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