中企如何应对印尼镍矿新政？中伟新材拟三步收购相关资产，维持采矿资产长期间接控制权，耗资或达数亿美元

10月22日盘后，中伟新材（300919.SZ，股价31.9元，市值333.2亿元）披露《关于公司收购股权及对外投资的公告》，拟通过收购股权及对外投资的方式，取得Hanking (Indonesia) Mining Limited（下简称HML）、Denway Development Limited（下简称DDL）及PT Abadi Nusantara Hijau Investama Tbk.（下简称ANHI）的控制权。

这一系列操作的最终目的，是将分散的印尼镍矿权益整合至上市公司统一控制之下。公告还显示，此举目的还在于应对印尼现行投资及矿业监管要求。

拟取得三家公司控制权

中伟新材是一家聚焦新材料领域的公司，主要从事研究、生产、加工及销售新材料、电池及新能源。

公司新材料生态的主要产品包括镍系材料、钴系材料、磷系材料、钠系材料以及新能源金属产品，全面覆盖了三元锂电池、磷酸铁锂电池、固态/半固态电池等技术路线。

根据公告，本次交易由三项安排构成一揽子交易。

其一，中伟新材全资子公司中伟香港正兴新能源有限公司（下简称中伟香港正兴）与Evergreen Mining Limited签署《HML股权转让协议》，收购HML 53.3%股权，交易对价约10787万美元，其中首期对价3524.52万美元。

其二，ANHI拟按现有股东持股比例配售不超过1000亿股新增股份，项下拟发行的全部ANHI新增股份最高合计对价为46300万美元，上市公司全资子公司PT Eco Energi Perkasa（下简称EEP）拟作为备选认购方，承接ANHI其他股东未行使的优先认购权份额，预计备用认购对价不超过41800万美元。

其三，ANHI拟与HML订立《DDL股权转让协议》，以现金32400万美元受让HML持有的DDL 100%股权。

标的公司方面，HML为一家注册于英属维尔京群岛的控股公司，交易前由Evergreen Mining Limited持股53.3%、中伟香港正兴持股46.7%。其今年上半年净利润为人民币8.43亿元。

DDL为注册于香港的控股公司，由HML持股100%，其主要资产为PT Konutara Sejati及PT Karyatama Konawe Utara各40.5%股权，而上述两家公司拥有印度尼西亚北科纳威地区红土镍矿的IUP（采矿业务许可证）。其今年上半年净利润为人民币8.43亿元。

ANHI为注册于印度尼西亚的控股公司，交易前由中伟新材全资子公司EEP持股38.50%、公众持股61.50%。其今年上半年净利润为人民币0.73亿元。

整合控制权同时应对印尼镍矿新规

本次DDL股权转让评估报告采用收益法（现金流折现法），综合考虑2026年4月以来印尼镍矿政策调整及镍矿价格上涨的影响，测算得出DDL全部股权于评估基准日（2026年8月31日）的评估值为33000万美元。

上市公司拟以内部资源及自有资金支付本次收购所需现金。不过，本次交易尚需经ANHI临时股东大会审议通过、印度尼西亚金融服务管理局登记生效等程序。

对于本次交易的目的及对公司的影响，公告表示，中伟新材亟须DDL及ANHI的控制权，从而快速获取优质镍矿资产，保障长期资源储备。

本次交易可将目前分散在ANHI、HML及DDL持有的镍矿权益，整合至公司统一控制下的单一运营及控股平台，简化股权及治理架构，提升管理与运营协同效率，支撑公司向印尼上游镍资源延伸、实施垂直一体化布局的发展战略。

同时，取得DDL及ANHI控制权，旨在搭建符合印尼现行投资及矿业监管要求的架构，以应对矿山进入生产中后期后逐年提高的股权减持要求，使公司获取并维持采矿资产的长期间接控制权，同时保留未来融资及投资的灵活性。

据中伦律师事务所权益合伙人程军、律师包磊嵬发表的《“千岛之国”印尼的镍新规对中企投资的影响》，2024年，印尼政府颁布新规，相关方希望继续保有印尼镍矿矿权时，需满足的条件中包括：外资股东须满足股权逐步减持、完成向印尼国有企业的股份发行和向印尼本土企业的股份转让。

该文章还建议，在印尼本土企业须至少持有当地镍矿企业 51% 股份的硬性要求下，印尼外资企业通常会通过替代性的股权结构设计和合同安排，在一定程度上维持对矿权企业的掌控。

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