内部元老突击成立公司，接手罗欣药业4427万元资产，凭啥不算关联交易？

9月29日，罗欣药业一纸公告，拟将两家控股孙公司各51%股权以合计4427万元出售，目的是优化资产结构。

上市公司称，本次交易“不构成关联交易”。但《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者）调查发现，接盘方中的两名关键人物均为在罗欣体系内深耕十余年的“内部人”：一人至今仍被罗欣集团官网列为“四川分公司总经理”；另一人自2017年起就曾以“股份集团副总经理、销售公司总经理”身份对外履职，且其也是另一标的公司现任董事长。

与此同时，三家接盘主体全部成立于签约前一个月左右，注册资本仅100万元，且注册地址与标的公司同楼同层。记者实地走访发现，其中一个地址现场仅挂标的企业标识，未发现两家接盘企业的独立办公实体。由此，该笔交易也引发是否为实质关联交易的猜测。

拟以4427万元卖两家孙公司，1000万元借款“被动”留账

本次交易的卖方主体山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称山东罗欣），由罗欣药业持有99.65%股权。交易标的则是两家省级医药流通企业。罗欣药业在公告中称，本次交易旨在“聚焦主业，推动资源向核心业务集聚，优化资产结构”。

其中，标的之一罗欣药业（安徽）有限公司（以下简称安徽罗欣）成立于2018年4月，注册资本5000万元，法定代表人为钱朝龙。该公司2026年前8个月实现营业收入4181.92万元，归母净利润64.27万元，截至8月末净资产为3819.15万元。

标的之二四川罗欣医药有限公司（以下简称四川罗欣）成立于2007年9月，注册资本2000万元，法定代表人为王绍雄。该公司2026年前8个月实现营业收入8044.60万元，净利润35.73万元，净资产则由2025年末的6788.28万元降至今年8月末的4870.18万元，8个月缩水约1918万元。

此次交易作价4427万元，共分为三笔进行：安徽罗欣51%股权以1947万元转让给合肥罗鑫医药科技有限公司（以下简称罗鑫医药）；四川罗欣31%股权以1507.45万元转让给成都硕瑞企业管理有限公司（以下简称成都硕瑞），20%股权以972.55万元转让给诺鑫企业管理（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称诺鑫企业）。

每经记者注意到，本次交易的付款账期较长。卖方山东罗欣在协议签署后8个工作日内只能收到2147万元，占总对价的48%，其余约2280万元付款周期长达一至两年。最后一笔款项的付款时间为2028年9月20日前。

此外，在四川罗欣并表期间，山东罗欣曾向其提供1000万元借款，截至公告日尚未收回。公告称，该笔借款将因本次股权转让“被动形成对外财务资助”，四川罗欣须在2027年8月27日前清偿。

三家接盘方成立仅一月有余，注册地与标的公司处同一楼层

每经记者穿透工商信息后还发现，三家接盘方成立时间与此次交易时间间隔最长不过一个半月，且注册地址与标的公司接近，甚至处于同一楼层。

接盘方一罗鑫医药，成立于2026年8月12日，注册资本100万元，法定代表人王伟，注册地为合肥市瑶海区包公大道1号瑶海都市科技工业园二期9号楼23层2307室。从股权结构上看，罗鑫医药由钱朝龙持股74.5%、孟令化13%、王伟12.5%。

其接盘标的——安徽罗欣的注册地址则为安徽省合肥市瑶海区包公大道1号长三角数字科技示范园9栋23-24楼。多个产业园信息平台和政府采购公告显示，瑶海都市科技工业园和长三角数字科技示范园实际上是同一园区不同时期的名称。

接盘方二成都硕瑞，成立于2026年8月20日，注册资本100万元，法定代表人王绍雄，注册地为成都市武侯区武兴五路77号1栋5层2号自编号Z01；股权结构为王绍雄51%、李忠琼29%、王涵20%。

接盘方三诺鑫企业，成立于2026年8月27日，出资额100万元，注册地址为四川省成都市武侯区武兴五路77号1栋5层2号自编号Z02。该企业的执行事务合伙人正是成都硕瑞，王绍雄则持有诺鑫企业18.1%股份。

成都硕瑞、诺鑫企业的注册地址，与四川罗欣的注册地址武兴五路77号1栋5层2号为同一栋楼、同一楼层，仅以“自编号Z01”“自编号Z02”区分。

10月14日下午，每经记者实地走访了武兴五路77号1栋5层2号这一地址。该办公室门口的名称显示为四川罗欣医药有限公司，但记者并未看到成都硕瑞、诺鑫企业的相关标识。随后，一位工作人员接待了记者，当记者提出能否查看成都硕瑞、诺鑫企业是否在此办公时，该人员明确拒绝带领参观，强调所有信息应以官方公告为准，“公告什么样就什么样”。

图片来源：每经记者 陈星 摄

当记者询问对方职务及能否对接领导采访时，该人员均以“怎么了”“不方便”“去工商网站查”作答。

10月16日上午，记者拨通了王绍雄的电话。当记者问到两家接盘公司是否注册在四川罗欣办公室内时，王绍雄表示：“成都硕瑞、诺鑫企业的注册地址跟四川罗欣是两个分开的、相邻的区域。”当记者问及为何要新设立两家企业而非直接由个人承接股权时，他称“这是我们公司的事情”，随后匆忙挂断了电话。

除地址重合外，关键的是人员构成的“平移”。对照两家标的公司股东名册可见：罗鑫医药的钱朝龙、孟令化、王伟，本就是安徽罗欣持股34%、6%、5%的股东，并分别担任其董事长、总经理等职务；安徽罗欣另一股东朱军荣持有的1%股权，也已签署协议转让给钱朝龙。

诺鑫企业的出资人名单，则与四川罗欣原少数股东对应。例如，持有诺鑫企业18.1%股权的王绍雄，也是四川罗欣的董事长，持股39%；持有诺鑫企业31.9%股权的刘存华本就是四川罗欣总经理，持股2.28%。

交易完成后，安徽罗欣实际控制人将变更为钱朝龙，四川罗欣控股股东及实际控制人将变更为王绍雄。

因此，这笔交易的实质是两家标的公司的高管、少数股东承接了原本由罗欣药业间接持有的部分股权。该笔股权交易也留下待解的疑点：本次交易是否只是完成了股权层面的表层转让，实质上依旧是原班人马沿用原有模式开展经营？交易是否仅仅实现资产出表，并未真正完成向完全独立第三方的市场化脱手？

接盘方实控人与上市公司渊源颇深，已在罗欣体系内深耕十余年

上市公司认定“不构成关联交易”，但这场交易中的关键人物钱朝龙、王绍雄均长期深耕于罗欣体系内部。

天眼查信息显示，钱朝龙于2007年加入山东罗欣，2012年1月起任山东罗欣销售总监。2017年罗欣集团销售系统半年工作会议上，他以“股份集团副总经理、销售公司总经理”身份出席。2020年11月，罗欣药业股票期权与限制性股票激励计划首次授予名单中，钱朝龙被列为“核心骨干员工”，获授30万股。

2023年10月，钱朝龙以罗欣药业（安徽）有限公司董事长身份会见合肥市瑶海区党政领导。2014年到2024年，钱朝龙还担任济南罗欣医药有限公司执行董事，而在该公司任监事（2015至2024年）的为罗欣药业现任董事刘振飞。

王绍雄的轨迹同样深植罗欣体系。公开资料显示，四川罗欣2007年成立时，其介绍写明由“山东罗欣药业股份有限公司联合公司销售精英通过收购共同出资成立”。王绍雄自2009年12月起持有四川罗欣39%股权，长期担任董事长。记者注意到，直到发稿前，罗欣集团官网仍将王绍雄列为“四川分公司总经理”，其个人使用集团域名工作邮箱。

目前，钱朝龙、王绍雄确实不在罗欣药业现任董监高名单中。按现行上市规则，子公司层面负责人并非上市公司关联方，但这笔交易的结构与外部市场化并购相去甚远。交易对手是否构成实质关联方、定价是否公允等仍是疑点。

就本次交易的关联交易认定及合规风险，每经记者采访了一位长期从事上市公司资本市场合规业务的律师。该律师向记者表示，上市公司关联交易的认定从来不是只看“名单上有没有名字”，形式标准之外，监管层始终保留着“实质重于形式”的认定权限，这也是很多上市公司容易忽略的规则边界。

该律师解释，按照《深圳证券交易所股票上市规则》，法定关联方有明确的形式范围：持股5%以上的股东、上市公司董监高及其密切亲属，以及前述主体控制的企业，上市公司与这些主体的交易天然构成关联交易，必须履行审议和披露程序。

“但规则同时设置了兜底条款，证监会、交易所可以根据实质重于形式原则，将与上市公司有特殊关系、可能造成利益倾斜的主体认定为关联方。”她强调，“也就是说，哪怕不在董监高名单、不直接持股，只要事实上存在管理控制、利益输送的可能，就可以被认定为实质关联方，这不是靠交易架构设计就能绕开的。”

对于可能产生的后果，该律师表示主要集中在两个层面：一是监管合规风险，“如果最终被认定为实质性关联交易，但没按规定履行审议程序、信息披露不充分，交易所可以出具监管函、警示函，情节严重涉嫌信披违法的，证监会可以立案处罚”；二是股东救济风险，“如果交易定价不公允、损害上市公司利益，中小股东可以提起股东代表诉讼，要求撤销交易或者由相关责任人赔偿损失”。

近年频繁出售资产，并溢价收购实控人旗下资产

罗欣药业上市后业绩持续承压，曾连续三年亏损，2025年归母净利润为-2.89亿元；2026年上半年实现扭亏，但截至6月末资产负债率达66.72%，短期借款从年初的8.77亿元攀升至11.17亿元，同期货币资金（9.77亿元）尚不足以覆盖短债。在此背景下，公司一边推进8.42亿元定增预案，其中2.53亿元拟用于补充流动资金；一边密集处置多项资产，回笼资金。

仅去年以来，公司先后将山东罗欣持有的山东罗欣乐康制药有限公司（以下简称乐康制药）100%股权以6250万元转让；将罗欣安若维他20%股权以512.5万美元转让给Helix Healthcare B.V.。

在乐康制药这笔交易中，存在与上述交易的若干相似之处。乐康制药的注册资本为4.2亿元，截至2025年9月30日，净资产为7323.83万元，而接盘方临沂君康生物有限公司（以下简称临沂君康）注册资本仅20万元，截至2024年末总资产、净资产、营业收入、净利润均为零。最终成交价6250万元不仅比账面净资产低约15%，更不足乐康制药4.2亿元注册资本的15%。此外，山东罗欣对乐康制药的存量借款280.05万元本金及利息也随交易“被动形成对外财务资助”。

图片来源：公告截图

但在频繁卖资产回血的同时，罗欣药业还在同步大手笔购入控股股东旗下资产。

今年2月，公司公告以6756.05万元自有资金，收购成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称成都得怡）持有的控股子公司北京健康19.0526%股权。其中，罗欣药业控股股东罗欣控股持有成都得怡61.19%股权。北京健康则是罗欣药业核心创新药替戈拉生片的全国销售平台，2025年12月该产品的三大适应证全部纳入国家医保，商业化进入放量期。但财务数据呈现另一面：北京健康2024年净亏损1.54亿元；2025年前10个月虽扭亏为盈，但账面净资产仍为-1.84亿元。

而评估机构按收益法评估后，北京健康股东全部权益估值为3.55亿元，评估增值5.39亿元，签约当日即支付收购价的80%，即5405万元。评估报告的关键假设之一“2026年内取得替戈拉生核心化合物发明专利5年期补偿批复”在签约时尚未落地。

更值得关注的是交易对手实控人陈明的身份演变：他自2017年起任成都得怡GP（执行事务合伙人），为成都得怡实控人；2021年11月出任北京健康董事长兼总经理；2023年1月当选上市公司董事；2026年2月上市公司买断成都得怡所持北京健康股权，3个月后陈明被聘为罗欣药业总经理——这种在交易对手、交易标的、上市公司体系内部交缠的人事关系，也出现在最新的股权转让交易中。

时间线上，罗欣药业去年底出售乐康制药、罗欣安若维他合计回笼约8850万元；今年初即向控股股东体系支付6756万元。公司一边对外以“补充流动资金”等为由推进8.42亿元定增，一边在短债高企窗口将现金付给关联方。

每经记者将围绕上述交易的相关问题发送至罗欣药业方面，罗欣药业董秘办人士表示，已把问题转发至专门对接采访事务的部门，但截至发稿，未获得公司回复。