国电股份IPO给北交所写了630页回复，控制权是否稳定被问询

瑞财经 王敏 10月20日，据北交所官网，安徽国电电缆股份有限公司（以下简称“国电股份”）及招商证券披露关于第一轮问询的回复，涉及11个问题、630页回复。

国电股份北交所IPO于今年6月获受理，拟募资2亿元，保荐机构为招商证券，保荐代表人为闫坤、朱翔，会计师事务所为立信。

国电股份成立于2016年10月，自成立以来始终专业从事电线电缆的研发、生产和销售，主营业务突出，主要产品包括仪控电缆、电力电缆和高性能特种电缆等。

业绩方面，2023年至2025年，国电股份营业收入分别为15.48亿元、20.55亿元和22.25亿元，收入规模持续增长；归属于母公司所有者的净利润分别为9370.96万元、7754.51万元和9988.62万元。

2026年1-3月公司实现营业收入4.37亿元，较上年同期增加13.41%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1580.73万元，较上年同期增加5.31%。

IPO前，国电实业持有公司13,596万股股份，占公司发行前总股本的73.62%，为公司控股股东。

王磊、王国云通过国电实业合计间接持有公司73.62%的股份，同时通过国瑞投资分别间接持有公司0.49%、0.32%的股份，且两人签署了一致行动协议，为公司的实际控制人。

王磊之女王小如直接持有公司3.12%的股份，王国云之女王宇越直接持有公司2.08%的股份，两人均未在公司任职或参与公司经营，不构成共同实际控制，但属于实际控制人之一致行动人。

另外，国电股份实际控制人王国云之胞兄王国胜，持有国瑞投资0.86%的财产份额。

根据问询回复，王国胜曾在公司控股股东国电集团担任多年销售，具有丰富的电缆行业销售经验，也是国电集团的销售员。其入职国电股份时间为2021年4月，担任公司销售职务并签订了劳动合同。

根据王国胜与张成刚签订的《合伙企业份额代持协议》、王国胜提供的银行流水并经王国胜确认，王国胜入股资金系来源于其子女的自有资金。王国胜入伙国瑞投资的价格为1元/出资额，对应入股公司价格为1.6元/股，大致按照当时每股净资产确定，与其他第一次股权激励时合伙人入股价格一致，入股价格公允。

王国胜于2021年4月入职公司，担任公司销售职务并签订了劳动合同，但其因个人原因未及时办理社保缴纳手续，而是自行在安徽省合肥市缴纳社保，直至2022年4月开始由公司缴纳社保。

鉴于王国胜在公司第一次股权激励方案讨论时（2022年3月）入职手续（包括社保缴纳）尚未齐备，暂不具备直接入伙员工持股平台的条件；而张成刚具备入伙条件，且其配偶是王国胜的堂妹，双方存在姻亲关系。因此王国胜由张成刚代持，原因具有合理性。

如前文所述，王国胜入股资金来源于其子女的自有资金，其入伙国瑞投资的价格与其他第一次股权激励时合伙人入股价格一致。

关于控制权是否稳定。北交所请国电股份说明报告期内王磊、王国云两名实际控制人之间是否发生意见不一致的情形，是否按照《一致行动协议》的约定执行决策事项。

结合《一致行动协议》的主要合同条款，说明一致行动关系是否附有条件、附有期限，是否可撤销；实际控制人的相关协议安排能否实际控制公司，公司实际控制权是否稳定，公司治理是否有效。

同时，列表说明实际控制人、董事、高级管理人员亲属持有公司股票、在公司任职及参与公司经营情况、股份限售安排及合规性；结合上述情况说明实际控制人亲属不构成实际控制人一致行动人或共同控制的原因及合理性，是否存在规避股份限售、同业竞争、核查披露等监管要求的情形。

公司的实际控制人、董事、高级管理人员亲属持股情况、在公司任职及参与公司经营情况、股份限售安排情况正式披露。

由上表，公司实际控制人上述亲属作出的股份限售承诺符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

王小如系实际控制人王磊之女儿、王宇越系实际控制人王国云之女儿，王小如与王宇越直接持有公司股份，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

回复称，但王小如与王宇越各自持有公司股份比例均未达到5%，且未在公司任职，亦未参与公司经营，二人均不属于《1号指引》规定需要专项说明是否构成共同实际控制人的主体。

出于家庭财产安排的考虑，2023年12月，王磊向王小如、王国云向王宇越无偿转让公司部分股份，并非为了向两人让渡或共享控制权，且王小如与王宇越持股期间均未单独向公司股东会提出任何提案，其在股东会上的投票表决均以实际控制人的意见为准，未对公司股东会决议产生重大影响。

因此公司将王小如、王宇越认定为公司实际控制人的一致行动人、但未认定为共同控制具备合理性。