钱必须先到账！证监会先行赔付“操作手册”来了，会所律所可参照

21世纪经济报道记者 崔文静

先行赔付这项倡导性制度，有了统一的操作流程。10月19日，证监会就《证券市场先行赔付指导意见（征求意见稿）》（以下简称《指导意见》）公开征求意见，文件共21条，意见反馈截止时间为2026年11月18日。

先行赔付是证券法规定的证券矛盾纠纷多元化解机制之一，属于证券民事侵权领域的倡导性规定。随着个案实践不断丰富，这一制度“原则性较强、实操指引不足”的问题逐步显现，一定程度上影响了制度适用的统一性和纠纷化解的质效。

对机构而言，《指导意见》真正的看点在于可操作性：会计师事务所、律师事务所等主体可参照适用；赔付方案发布前，拟赔付资金须足额划入专项基金账户；投资者取得先行赔付款后，对本案发行人及其他全部连带责任人的索赔权利将完整转让给先行赔付主体。

一位券商资深人士对记者表示，过往每一单先行赔付都要“摸着石头过河”，从适格投资者认定、损失计算到资金划付，缺少统一参照，如今这些环节被拆成了可以参照执行的节点。

证券法第九十三条规定的先行赔付主体，是发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司，《指导意见》沿用了这一范围，并将三者统称为先行赔付主体。值得注意的是适用前提：只有“自愿先行赔付全案投资者损失”的，才进入这套流程。这意味着，仅针对部分投资者或部分损失作出的安排，并不天然适用这套流程。

真正的扩容写在主体范围的补充条款中：会计师事务所、律师事务所等上述主体以外的主体，自愿先行赔付投资者损失的，可以参照适用。

已有对应样本。ST清越案中，保荐人及主承销商广发证券、审计机构立信会计师事务所与实控人共同出资设立先行赔付专项基金，出钱的一方已不限于证券法列明的三类。

一位投行资深保代对记者表示，此前会计师事务所、律师事务所参与先行赔付，多依托行政和解或行政执法当事人承诺程序推进，此次留出“参照适用”的口子，相当于为这类主体单独或联合出资提供了公开依据。但他同时提醒，这仍是倡导性安排，出不出钱、各方按什么比例出，最终仍取决于自愿协商。

定位与法律后果也随之清晰。先行赔付被明确为前述主体与受损投资者之间的自愿民事和解，遵循依法合规、自愿诚信、公开透明原则，充分保障投资者知情权、选择权和求偿权；先行赔付主体主动实施后，依法受让投资者对发行人及其他连带责任人的索赔权利，并行使追偿权。这一后果被要求在具体赔付方案中作出醒目提示。

《指导意见》明确了受托路径：先行赔付主体可以委托中国证券投资者保护基金有限责任公司，就赔偿事宜与受损投资者达成协议。投保基金公司依法接受委托、签署委托协议，提供专业支持服务。

边界也同时划清：投保基金公司不代替相关责任主体承担民事赔偿责任，不代替先行赔付主体行使追偿权，并且不得就专业服务收取费用。它是服务方，不是责任承接方。

受托并非来者不拒。投保基金公司接受委托时，要对五项事项作出评估：先行赔付主体具备相应赔付能力；案件主要事实清楚；投资者损失计算要素明确；委托授权充分有效；不存在其他可能影响先行赔付的情形。评估过程中可以通过适当方式听取专家意见，认为不符合规定情形的，可以不接受委托，引导市场主体通过司法等途径定分止争。

评估通过后，投保基金公司可以提供一揽子服务：指导先行赔付实施，为方案制定、信息发布、投资者沟通提供专业咨询；向中国结算调取交易结算数据，按先行赔付主体确定的损失计算要素与方法提供损失计算服务；在官网设立先行赔付专栏，提供信息集中发布、适格投资者查询；担任专项基金管理人，履行资金监管、赔付核算、资金划付、专项基金清算等职责，并及时公开实施进展。

在前述券商资深人士看来，这套安排中最容易被卡住的是损失计算。《指导意见》把“损失计算要素与方法由先行赔付主体确定”与“投保基金公司提供计算服务”分列两边，责任边界清楚；但受托评估要求“投资者损失计算要素明确”，意味着机构在正式委托之前，就要先把计算口径定下来。

流程的骨架被逐一拆开。《指导意见》要求，先行赔付主体应当在赔付方案确定、专项基金设立、投资者申报期限起止、赔付资金划付到账等重要节点，及时通过多种渠道发布公告，并借助线上平台、咨询热线开展宣传引导和投资者答复。

方案本身也有标准。制定时应参照最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的相关司法解释等规定，遵循集约化解矛盾、公平对待投资者、便利投资者参与、切实保护投资者合法权益的原则；方案要简明清晰、通俗易懂，载明适格投资者范围及认定方法、赔付金额计算要素和计算方法、投资者申报渠道和申报期限等必要内容。

其中最硬的一条约束指向资金：先行赔付方案正式发布前，应当将拟赔付资金及时足额划入先行赔付专项基金账户，由投保基金公司实行专户管理、专款专用。对机构而言，这把资金安排提到了方案公告之前，现金流与内部授权的节奏都要前置。

投资者的法律后果被要求醒目提示：申报同意接受先行赔付，即视为认可方案载明的和解约定；取得先行赔付款后，对本案发行人以及其他全部连带责任人的索赔权利，将完整转让给先行赔付主体，由其依法行使追偿权。

后续链条已经打通。方案发布后，可委托投保基金公司将适格投资者赔付信息上传至官网专栏供查询；投保基金公司可商请中国证券业协会协调组织投资者开户所在证券公司及其营业网点，配合信息传递、通知提示与协助服务，证券交易场所、中国结算提供必要技术支持。适格投资者在申报期限内自主选择是否接受；期限届满后，按核查确认的申报结果办理资金划付，并可委托中国结算将资金划付结算参与人，再由结算参与人划付投资者。

这条路径此前已被验证。广道数字案中，五矿证券主动开展先行赔付，7680名投资者获赔1.78亿元，投保基金公司受托通过中国结算现有资金结算通道实现了批量划付。

赔付结束并不意味着流程终止。《指导意见》明确，先行赔付后，先行赔付主体可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿；出于追偿需要，还可以在先行赔付后向投保基金公司申请获取先行赔付情况材料。

泽达易盛案中，东兴证券、天健会计师事务所、康达律师事务所在承担赔付责任后，以原告身份起诉39名被告，分三案合计索赔3.72亿元。举证一直是这类追偿案件的核心难点，材料获取渠道的明确，有望缓解这一环节的障碍。

激励则落在监管环节。《指导意见》明确，证监会可以依法依规将先行赔付相关情况作为行政许可审查、行政处罚裁量、证券期货市场诚信监督管理等的考量因素。这与既有评价口径相互衔接，修订后的《证券公司分类评价规定》已明确，券商在评价期内开展先行赔付、有效减轻或消除对投资者造成的损害的，对相应的具体评价标准至多扣1分。

协同与监督机制同步铺开：投保基金公司与中国结算、证券交易场所、中国证券业协会等单位建立健全工作机制；证监会对投保基金公司受托开展先行赔付工作进行监督，各相关派出机构配合做好制度宣传引导。

正式稿将如何界定“全案投资者损失”与“参照适用”的边界，仍是机构与投资者关注的重点。