舒萍卖海底捞股票的价格是每股10.62港元,比市场价折了将近7%。更不寻常的是,就在三个多月前,她的丈夫张勇刚以13.39港元增持过同一家公司的股票。一边在买,一边在卖,卖出的价格还远低于自己的买入价。
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一个持有百亿资产家族的掌舵者,不会无缘无故接受这种账面亏损。市场把目光指向了一个日期:2026年10月22日。
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21号公告改变的核心,是一件事:把钱留在信托里“不分配”,不再等于不用交税。
2026年7月24日,财政部和税务总局发布了2026年第21号公告,第一次系统规定了离岸信托的个人所得税规则。公告明确,信托存续期间产生的收益,无论是否实际分配,都以设立信托的中国居民个人为纳税人,按年申报缴税。过去那种“只要钱不回到个人名下,税务上就看不见”的递延空间,被了。
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税率是20%。装入信托时按财产转让所得算一次,存续期间的分红和增值每年算,终止清算时再算一次。而且信托管理费、法律服务费这些成本,不能从应纳税所得额里扣除。这意味着,税基比很多人按“到手净收益”估算的要大。
海底捞的案例把这些条款变成了具体的数字。据机构测算,海底捞上市八年累计分红约140亿元,张勇夫妇的信托持股对应分得约70亿元,按20%估算对应约14亿元税款;舒萍这次减持27.5亿港元,对应税款约5亿元。两项相加,补税规模接近19亿元。
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问题不在于“该不该交”,而在于“拿什么交”。
税款要用现金支付,但被锁在信托里的资产是股权,不是现金。21号公告给的90天窗口期,从7月24日到10月22日。窗口内主动申报,可以免掉每天万分之五的滞纳金;逾期之后,滞纳金按年化超过18%累积。对持有大额信托资产的家族来说,与其等到窗口关闭后一边欠税一边被罚,不如在窗口内把一部分股权变成现金,哪怕折价。
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舒萍的减持发生在9月8日,距离窗口关闭还有一个多月。公司公告的说法是“持股平台自身资金需要及财务安排”,但市场普遍把这笔减持和补税窗口联系起来。折价6.7%是变现的成本;和逾期之后18%以上的年化滞纳金相比,这是一笔算得过来的账。
那能不能不卖股票,换个受益人、改改信托文件来规避?
21号公告的穿透逻辑堵住了这条路。纳税义务不看信托文件上写谁的名字,看的是资产有没有发生转移、实际利益归谁。罗敏的7.9亿税单就是一个例子:他名下境内公司的股权,名义上是替上市公司代持,但税务上仍然认定为个人财产转让,增值部分按20%缴税。代持协议是内部约定,不能改变税务上的认定。
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支撑这套规则的,是CRS和金税四期。境外金融账户信息交换和境内多部门数据打通之后,“资产出境—装入信托”的链条不再像过去那样难以还原。过去“查不到”的信息差,在制度和技术上都已不成立。
所以10月22日之后,离岸信托并没有“废掉”。资产隔离和跨境传承的功能仍然在,被的是税务递延——那个让钱可以在境外长期滚动而不触发个税的特权。对于已经搭建信托的家族,选择变成了:要么在窗口内变现补税,接受折价和税款对现金流的挤压;要么保留架构,从此按年申报,把税负当成持有成本的一部分。
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舒萍折价卖股的反常之处,答案就在这里:不是在“卖不卖”之间做选择,是在“现在按20%交”和“以后按20%加滞纳金交”之间做选择。 张勇在减持一个月后向上市公司借了1亿港元,期限30天,用途写着“个人财务安排”。一个刚完成27亿套现的家族,仍需要短期拆借来过渡,市场把这解读为:套现所得大部分要拿去补税,手头的现金并没有看起来那么宽裕。
10月22日是一个算账的截止日。窗口关上前,每一笔信托资产都要回答同一个问题:这笔钱过去因为留在境外而没有交的税,现在准备用什么来交。
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