贝因美清掉工业大麻旧账，谢宏时代最“野”跨界画上句号

文|新消费财研社

一笔支付于2021年11月的5000万元专利许可费定金纠纷，贝因美用了近五年时间才等到结局。

10月16日，贝因美披露重大诉讼进展公告，公司于10月14日收到杭州市中级人民法院出具的《民事调解书》〔（2025）浙01民初3561号〕，其与黑龙江丰佑麻类种植有限公司（下称“黑龙江丰佑”）之间的专利合同纠纷以调解方式结案，黑龙江丰佑向贝因美返还3480万元，双方签署于2021年底至2022年初的《专利产品独家许可（排他性经营）暨共同研发合作协议》及补充协议确认解除。

从公司最初主张的5685.24万元，到最终落定的3480万元，账面缩水近四成。而对方高达7725.39万元的反诉索赔，则随“双方分别放弃其他请求”一并归零。对贝因美来说，这是一次迟到但必要的止损。

也有很多人注意到，贝因美作为一家婴幼儿配方奶粉企业，为什么会在2021年把筹码押在工业大麻提取物上，并为一纸专利许可预付高达5000万元现金？

一笔打了七折的“旧账”

案情本身并不复杂，源于一桩从未真正启动的合作。

2021年11月与2022年1月，贝因美先后与黑龙江丰佑签署合作协议及补充协议，约定后者将其拥有或拥有开发权限的专利产品，核心标的是大麻二酚（CBD），在“孕产妇奶粉和奶基营养品”领域独家许可贝因美使用，覆盖研发、生产、销售全链条，黑龙江丰佑则承诺在该范围内不与同类企业开展合作，并提供必要技术支持。

协议签订后，贝因美于2021年11月支付专利许可费定金5000万元。但合作此后再无实质推进。公司在本诉起诉状中称，黑龙江丰佑既未就专利实施许可出具授权文件、订立正式许可合同并提供备案材料，也未交付实施专利所需的技术资料、提供必要技术指导，导致其无法实际使用涉案专利，“本约合同无法订立，合同目的无法实现”。

2025年12月4日，杭州中院受理此案，贝因美主张返还5685.24万元（5000万元本金加暂算至2025年11月20日的利息损失）。

两个月后的2026年2月24日，局势反转。黑龙江丰佑以发明专利实施许可合同纠纷提起反诉，指其已交付三个专利的全部申请文件并成功获得专利权、严守排他性承诺、“随时待命”配合研发，而贝因美在取得中国大陆二十年排他性经营权后未履行作为合同主导方的主要义务，为此已投入大量不可撤销的前期成本，索赔7725.39万元。本诉与反诉金额合计超过1.34亿元。

案件最终调解结果是各让一步。黑龙江丰佑未获得任何赔偿，反而需返还3480万元；贝因美则放弃了2205.24万元的诉请差额，并实际承担1520万元的本金折损，5000万元本金的回收率仅为69.6%。

值得注意的是，调解书送达日为10月14日，晚于2026年三季度资产负债表日，属资产负债表日后事项。这意味着3480万元的回收大概率体现在贝因美2026年年报而非三季报中。

更关键的是，公司此前对这5000万元定金的科目归属、是否计提过减值准备，并未在定期报告中单独披露。若此前已充分计提减值，返还款项将形成减值转回、增厚当期利润；若未计提，则更多是资产科目间的结转，对利润表贡献有限。

5000万押注不合规的CBD奶粉，谁拍的板？

贝因美曾经的设想，是在奶粉中添加大麻二酚，用以研发生产缓解孕妇产前、产后焦虑的功能性产品。但这个计划在监管框架下从一开始就缺乏落地通道。虽然CBD是工业大麻提取，不含致幻的THC，但我国一直不允许这一成分作为食品原料。

2021年5月26日，国家药监局发布2021年第74号公告，更新《化妆品禁用原料目录》，将大麻仁果、大麻籽油、大麻叶提取物与大麻二酚一并列入禁用原料，这比贝因美签署协议早了约半年。

在食品端，我国从未批准CBD作为食品原料使用，现行政策允许工业大麻使用的范围仅限于纤维用与籽用。2024年5月，新版《化妆品禁用原料目录》再次确认禁用CBD；2024年8月，公安部等六部门联合公告，将大麻二酚等7种物质列入《易制毒化学品管理条例》附表，自当年9月1日起施行。

也就是说，贝因美在2021年11月签字合作时，CBD这条赛道的政策闸门早已经落下了，到了2024年，它已被明确纳入易制毒化学品管制。这说明，“孕产妇CBD奶粉”从未拥有过合规窗口。

回看2021年11月签约时点，彼时贝因美核心领导班子为董事长兼总经理谢宏，董事、副总经理鲍晨，副总经理兼财务总监陈滨，副总经理、董事会秘书李志容，以及副总经理赵爱凌等。

按当时治理架构，一笔5000万元特许权使用费预付需过总经理审批与财务总监付款审核，若被认定为重大事项还应提交董事会。但公开公告中未披露该CBD许可协议单独上董事会的审议痕迹，法律主体始终写为“贝因美股份有限公司”。

后续有媒体复盘提及，2021年底公司战略委员会曾对“增资参股黑龙江丰佑”议案提出异议、未同意提交董事会，该合作最终没有以股权合作形式落地，管理层选择“曲线救国”通过业务合作支付定金。

虽然这一说法无公告佐证，但也解释了为何公开信息里查不到相关董事会决议。按任职与权限看，时任董事长兼总经理谢宏对这笔跨界合作负最终管理责任。

而此事暴露出的问题，不止于一次投资失误。

一家上市公司为一项尚未获得食品原料身份、且监管方向已明确收紧的成分，一次性预付5000万元定金并锁定二十年排他经营权，其决策链条中的政策尽调与合规论证显然是缺位的。而且这笔交易发生在贝因美主业增长乏力、急于寻找“第二增长曲线”的阶段。当主业焦虑压过产业常识，盲目跨界就容易演变为对概念的付费。

从这个角度看，1520万元不只是诉讼折价，更是贝因美为自己曾经战略冒进付出的“学费”。

清退历史风险，高质量增长尚待验证

这起调解结案的时间，距离贝因美实际控制人变更为金华市国资委，仅过去17天。

2026年9月28日，随着控股股东浙江小贝大美控股有限公司股东变更为金华臻合，贝因美实控人正式由创始人谢宏变更为金华市国资委，金华臻合及其一致行动人合计控制公司13.35%股份。

此前一天，控股股东前期质押的1885万股股份全部解除质押，困扰公司多年的股权流动性风险宣告消解。这场历时逾一年的重整，以8.56亿元重整资金外加3000万元化解关联担保债务的代价收官。

历史包袱的系统性清理，通常是新控股股东入场后的第一项工作。从这个意义上说，一桩拖了近五年、涉案金额过亿的专利纠纷在半个月内以调解收场，与其说是巧合，不如说是治理端尘埃落定后的必然动作。

但3480万元能够改变的，终究只是账面。以公司2025年1.54亿元的归母净利润计，这笔返还款相当于其22.6%，看似可观，却是一次性、非经常性的，无法计入公司的持续盈利能力。

更重要的是，市场对贝因美的定价锚点仍在婴配粉主业，而主业的压力并未缓解。

2026年上半年，公司实现营业收入12.92亿元，同比下降4.63%；归母净利润7138.32万元，同比下降3.60%；扣非净利润5154.16万元，同比下降18.47%；毛利率38.45%，同比下滑6.82个百分点。同期研发费用同比下降29.46%，这与公司提出的“打造先进科技驱动的专业消费品公司”定位之间存在矛盾。

此外值得注意的是，贝因美另一桩与浙江科露宝食品有限公司的销售代理合同纠纷已进入二审，对方索赔约9000.55万元，这一风险还尚未出清。

国资入主解决了治理端的信用问题与历史风险，但解决不了婴配粉行业存量博弈的产业命题。贝因美手握45个新国标婴配注册配方和4款特医食品注册证书，并已于2026年8月完成对明一乳业（齐齐哈尔）的收购、新增3个婴配注册证书与一条日处理鲜奶200吨的生产线；围绕“母婴生态、全家营养、全家健康、美好生活”四大模块向纸尿裤、中老年营养奶粉延伸的路线也已铺开。

这些动作能否真正转化为有质量的增长，才是这轮价值重估能否成立的关键。3480万元的调解，为贝因美曾经押注的工业大麻业务彻底画上句号。这扇门关上之后，公司未来的路，只能靠主业一步步走出来。