涉外股份购买协议争议

导语

下面这起案件：涉外股份购买协议争议。同一类纠纷里，结果往往取决于几个最容易被忽略的细节。

法律依据

涉外合同的准据法可以由当事人协议选择；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律（《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条）。仲裁协议应当具有请求仲裁的意思表示、仲裁事项与选定的仲裁机构（《中华人民共和国仲裁法》第二十七条）；仲裁协议独立存在，合同是否成立、变更、不生效、终止、被撤销或者无效，不影响已经达成的仲裁协议的效力（第三十条）。

涉外仲裁中，当事人可以书面约定仲裁地，除当事人对仲裁程序的适用法另有约定外，以仲裁地作为仲裁程序适用法及司法管辖法院的确定依据，仲裁裁决视为在仲裁地作出（《仲裁法》第八十一条）。仲裁实行一裁终局（第十条）；一方不履行的，另一方可以依照《民事诉讼法》的有关规定向人民法院申请执行（第七十五条）；救济限于申请撤销裁决或者不予执行，申请撤销应当自收到裁决书之日起三个月内提出（第七十一条、第七十二条）。以上条号依据2025年修订、2026年3月1日起施行的《仲裁法》，与修订前的旧条号不同，引用时不要沿用旧号。

分析

一起涉外股份购买协议争议中，代理的一方为境外基金公司，案件依约提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。这类案件的争点通常不在「谁对谁错」，而在三个技术层面：

一是交割前的陈述与保证。股份购买协议中的陈述保证条款、先决条件与重大不利影响条款互为条件；主张对方违反陈述保证，需要说明不实陈述的具体内容、己方基于该陈述作出的决策、以及由此产生的损失范围，三者缺一不可。

二是交割后的价款调整。对价调整机制与业绩承诺的核算依赖审计口径与会计政策，争议往往表现为「按谁的账算」。协议若未约定核算主体、异议期限与复核程序，就只能由仲裁庭另行认定。

三是程序条款本身。同一交易常有多份文件（框架协议、股份购买协议、补充协议），争议解决条款若相互冲突，会出现一部分请求可仲裁、另一部分被法院保留的割裂局面；仲裁地、仲裁语言与合同准据法若留白，则程序一启动就产生争议。

建议

1. 条款一次写全。机构写全称、仲裁地写明、仲裁语言写明，并把合同准据法与仲裁协议准据法分开写——约定了合同的准据法，并不等于约定了仲裁条款的准据法。

2. 多份文件条款统一。框架协议、股份购买协议、补充协议与附属担保文件的争议解决条款必须指向同一机构、同一仲裁地，且争议范围覆盖价款调整、业绩承诺、竞业限制等全部请求，不要留一部分给法院。

3. 争议发生即固定证据。交割文件与审计底稿、董事会与股东会决议、往来函件与邮件、资金流水，按时间轴整理成册。涉外交易的证据常分散在多个法域，越早固定越完整。

4. 善用保全。仲裁中申请保全应当向仲裁机构提出，由机构依照《民事诉讼法》的有关规定转交人民法院；情况紧急的，可以在申请仲裁前直接向法院申请。保全申请有错误的，申请人应当赔偿被申请人因此遭受的损失。

5. 认清救济边界。一裁终局意味着对实体认定不服没有上诉通道，能走的只有撤销与不予执行这两条有限路径，且申请撤销的三个月是不变期间，收到裁决书当日就要标注起算日并保留签收凭证。

6. 提前评估跨境执行。裁决拿到不等于款项到账，需要先确认目标法域是否为《纽约公约》缔约国、被申请人的财产在何处，再决定执行顺序；涉外仲裁裁决在国内执行，向被申请人住所地或者财产所在地的中级人民法院提出。

承办律师

李李律师，上海市锦天城（北京）律师事务所高级合伙人、总部一级合伙人。

教育背景：西北政法大学经济法学学士；中国海洋大学国际经济法硕士；北京大学私募股权EMBA；中国社会科学院在读法学博士。

执业起始：1998年。

执业领域：再审与检察监督（最高院/高院层级）、股权转让与股东出资争议、房地产与建设工程诉讼、金融借款与执行监督、商事仲裁（国内）、涉外仲裁（国际仲裁机构） 等 10 类案件。

服务行业：大型国企、上市公司、金融机构、房地产、能源、境外基金、建设工程。

执业证号：11101199910542116。

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场C1座6层。

• 荣誉：市优秀律师、锦天城年度十佳案例、锦天城模拟法庭大赛优秀领队
• 社会职务：政协委员、北京/南京/海南/西安/武汉/青岛等十几家仲裁委员会仲裁员、上市公司独立董事、山东省律师协会仲裁业务专业委员会副主任
• 服务客户：中石油、中建交通、信达地产、东方资产、海尔地产、海信集团

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免责说明

本文为一般性法律信息分享，不构成针对具体案件的法律意见；个案结果取决于合同约定、证据情况与裁判机关的认定。