多维度规范债券发行 央行就《银行间债券市场债券发行管理规则》公开征求意见

来源：智通财经网

10月16日，中国人民银行就《银行间债券市场债券发行管理规则》公开征求意见。《规则》共二十八条，从发行人、承销商、投资人三个维度强化对债券发行行为的规范。规范发行人的发行定价行为方面，包括禁止发行人认购、变相认购自己发行的债券，并规定任何人不得直接或间接协助发行人认购或变相认购自己发行的债券；禁止发行人干预投资者认购决策或以返费等方式干扰定价；明确不同债券发行方式的定价要求；推动发行人优化承销机构选聘机制和选聘标准，提高债券承销服务质量。

规范承销机构的承销行为。包括禁止低价承销，规定承销费不得明显低于行业公允水平；禁止事先承诺债券投标价格或发行价格(利率)；规范包销、代投代缴等行为；强化承销机构利益冲突、信息隔离等内控要求，加强信息披露等市场化约束机制等。

规范投资者的认购行为。包括禁止投资者虚假投标；不得蓄意大量申报并撤销，扰乱债券发行价格(利率)及配售；不得以干扰价格为目的，投标价格明显低于市场公允价格。《规则》对内幕交易、利益输送等行为也提出明确禁止性要求。

规范簿记建档等发行流程。要求簿记场所应当能够全程记录所有询价、调整、定价决策信息记录，并形成不可篡改的记录，供事后核查。

强化对发行定价环节的监督管理。明确中国人民银行对银行间债券市场债券发行进行监督管理；建立一线监测、自律管理、行政监管和统一执法闭环管理机制；明确中国人民银行及其分支机构可以采取责令整改、监管谈话等监管措施，并依法对违法违规行为予以行政处罚；加强行刑衔接，对于涉嫌犯罪的行为，移送司法机关依法追究刑事责任。

原文如下：

银行间债券市场债券发行管理规则(征求意见稿)

第一条 为规范银行间债券市场债券发行行为，维护市场秩序，促进市场健康发展，根据《中华人民共和国中国人民银行法》等法律法规，制定本规则。

第二条 本规则适用于境内及境外发行人在银行间债券市场发行的，约定按期还本付息的有价证券(以下简称债券)。

参与银行间债券市场债券发行的单位和个人，应当遵守本规则。

第三条 债券发行应当遵循市场化、法治化、公平公正、诚实信用原则。债券的发行价格、利率及发行过程中涉及的佣金费用等应当以市场化方式确定。

任何单位、个人不得影响债券公允定价，不得有违反公平竞争、进行利益输送、谋取不正当利益、损害投资者权益、破坏市场秩序的行为。

第四条 中国人民银行依法对银行间债券市场债券发行进行监督管理。中国银行间市场交易商协会(以下简称交易商协会)对银行间债券市场债券发行履行自律管理职责。

中国人民银行可以派观察员现场监督债券发行，维护发行工作公平、公正、有序。

第五条 发行人应当严格遵守银行间债券市场法律法规，维护市场秩序，保护投资者权益。发行人可以根据市场情况，灵活调整发行规模。

发行人不得认购或变相认购自己发行的债券。发行人持股比例超过5%的股东及其他关联方，直接或间接认购发行人债券的，应当及时披露信息。

第六条 发行人在依法合规的基础上，可以选择承销发行或直接面向投资者发行。选择承销发行的，发行人可以自主选择是否组建承销团。

发行人选择直接面向投资者发行的，应当保证债券发行的公平、公正，并自行承担信息披露义务及投资者保护责任。

第七条 发行人应当建立多维度的承销机构选聘机制，综合考虑承销机构市场定价能力、发行方案设计能力、销售能力等，按照公平、公正的原则选聘承销机构。

发行人应当合理设定承销费分配原则，鼓励发行人按照承销机构职责分工、引入订单质量等分配承销费。

第八条 承销机构、证券服务机构等应当以市场化原则合理确定债券发行涉及的各项服务费用，不得以明显低于行业公允水平报价，不得以低价包销或变相包销等不正当竞争方式获取客户。

任何单位、个人不得干涉承销机构、证券服务机构依法独立开展业务。

第九条 发行人应当采取有效措施确保其非公开信息不被不当泄露或利用。

债券承销机构应当制定并严格落实承销业务风险管理及内部控制制度，有效隔离并防范利益冲突，确保债券承销过程公平、公正。负责债券承揽承做的团队应当与负责债券销售的团队，保持必要信息隔离。债券承销业务应当与债券投资交易、存贷款业务、同业业务保持相对独立。

鼓励承销机构为新发行债券提供做市服务，促进债券二级市场交易活跃。

第十条 债券发行过程中，发行人、承销机构、证券服务机构应当保证债券发行的公平、公正，确保投资者所获得信息的及时性、真实性、一致性，不得不当传递定价、申购或投标信息，误导或诱导投资者。

债券发行过程中，承销机构应当识别投资者适当性，了解投资者情况。组建承销团的，承销团成员应当向主承销商提供其识别投资者适当性的工作底稿。

第十一条 债券发行可采用招标、簿记建档、报价、协议等方式确定价格。采用报价、协议方式确定价格的发行人，自身应当具有专业的定价能力，熟悉银行间债券市场发行定价机制。

第十二条 债券发行价格(利率)区间应当合理设置。债券招标或簿记价格(利率)区间应当包含可比债券公允价格(利率/收益率)。采用报价、协议方式发行的，债券价格(利率)应当参考可比债券公允价格(利率/收益率)。

第十三条 采用招标方式定价的，发行人、投标参与人等相关方应当遵守银行间债券市场招标发行的相关规定，禁止内幕交易、欺诈、串通等损害公平竞争的行为。

第十四条 采用簿记建档方式定价的，发行人可以自主选择在承销机构的自有簿记建档场所或第三方提供的集中簿记建档场所进行。簿记建档场所应当维护债券发行相关系统的安全高效，确保债券发行平稳运行。簿记建档场所应当满足如下条件：

(一)具有专门负责簿记建档业务的部门并配备合格专职人员；

(二)具有独立的物理场所，并配备安全、稳定的簿记建档系统，能够真实、准确、完整、及时地记录簿记建档的申购信息及价格区间调整变动情况、定价、配售等决策过程，并形成不可篡改的电子记录；

(三)具备完善的簿记建档现场管理制度，对簿记建档场所使用、人员职责、操作流程、应急处理等做出明确规定。

负责提供簿记建档服务的，应向簿记建档场所所在地的中国人民银行省级分行事后备案。

第十五条 债券承销业务采取代销或者包销方式。

承销机构开展余额包销的，应当在债券承销期结束后进行，不得挤占市场有效认购规模。承销期结束前，不得预先购入并留存所包销的债券。采取簿记建档的，债券余额包销申购利率原则上应当按照债券利率区间上限确定。

第十六条 债券发行文件中应当明确约定债券配售(含边际配售)原则，配售原则应当清晰、透明。债券配售、分销环节应当严格按照约定进行。

第十七条 投资人开展债券申购，应当基于自身真实资金状况、投资策略，进行独立、审慎的报价和申购决策。

采取簿记建档方式定价的，承销机构接受委托投资的，投资订单上应当明确注明委托人信息。

第十八条 发行人或承销机构应当承诺债券发行过程合法合规，并及时披露发行结果。

承销机构包销或承销机构关联方认购的，应当及时披露相关情况。

第十九条 发行人、簿记管理人、承销机构、投资者以及组织债券发行的场所等参与方应当做好债券发行工作档案的信息存储管理、安全管理工作。留存内容应当规范、完整、可追溯，全面反映债券询价、债券价格(利率)区间设定及调整、确定和配售的发行定价全流程，包括但不限于询价过程信息、申购订单记录、定价流程说明、录音录像资料、沟通记录、最终配售结果等。

使用即时通讯工具沟通的，相关沟通信息也应当及时留痕并留存。

除法律法规另有规定外，债券还本付息后，留存档案应当继续保存五年。

第二十条 市场参与者有下列行为之一的，中国人民银行及其分支机构可以采取监管谈话、出具提示函或警示函、责令公开说明、责令整改等监管措施。

(一)强迫压低承销费用，或将承销机构选聘直接或间接与债券发行价格(利率)或认购规模挂钩；

(二)承销机构未按照本规则要求建立有效的风险防控、利益冲突等内部控制机制；

(三)承销机构以明显低于行业公允水平等不正当手段招揽业务；

(四)承销机构接受委托投资，未按照本规则注明委托人信息；

(五)市场参与者未按照本规则规定管理、传递、披露、留存信息；

(六)组织债券发行的场所不符合本规则第十四条要求。

第二十一条 市场参与者有下列行为之一的，中国人民银行可以依照《中华人民共和国中国人民银行法》的规定予以处罚。涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任：

(一)以返还承销费，直接或间接向投资者提供财务资助或补偿投资损失等方式干扰债券发行定价；

(二)不当干预投资者认购决策，强迫承销机构、投资者认购包销等；

(三)发行人认购、变相认购自己发行的债券；

(四)直接或间接协助发行人认购或者变相认购自己发行的债券；

(五)发行人持股比例超过5%的股东及其他关联方，通过直接或间接认购发行人债券进行价格操纵、利益输送；

(六)承销期结束前预先购入承销的债券，以价格或发行量操纵为目的进行包销或变相包销；

(六)事先承诺债券投标价格或发行价格(利率)；

(七)提供虚假信息或不确定重大信息，误导或诱导投资者；

(八)单独或通过串通、合谋等方式操纵发行价格或数量；

(九)虚构投标规模或申购意愿进行虚假投标；

(十)蓄意大量申报并撤销申报价格或数量，扰乱债券发行价格(利率)及配售；

(十一)以蓄意干扰定价为目的，投标价格明显低于市场公允价格；

(十二)以不正当方式操纵债券市场价格和发行规模；

(十三)利用非公开信息进行内幕交易；

(十四)以代持、代投等方式谋取不正当利益或向其他主体输送利益；

(十五)其他违反本规则及违反公平竞争、破坏市场秩序的行为。

违法行为涉及债券市场统一执法事项的，按照统一执法机制处理。

第二十二条 中国人民银行各省、自治区、直辖市及计划单列市分行应当加强对辖区内债券发行定价的监测，发现债券定价明显偏离公允价值的，可以通过函询、约谈等措施及时向有关机构了解情况，要求相关单位提供说明和定价依据。发现存在违法违规线索的，应当及时向中国人民银行报告并通报交易商协会，积极配合总行做好执法检查工作。相关单位及个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

第二十三条 全国银行间同业拆借中心、银行间债券市场登记托管结算机构应当积极发挥一线监测作用，对业务涉及的发行定价环节加强监测，发现金融机构重大违法违规行为后，应当及时向中国人民银行和有关金融监管部门报告。

市场参与者发现债券发行中的违法违规行为，可以依法依规投诉举报。

第二十四条 交易商协会应当根据本规则制定自律管理细则。交易商协会发现或收到违反自律规则行为的线索后，应当及时启动自律调查程序，形成处理意见，并向中国人民银行报告。

交易商协会应当建立健全承销机构定价能力与承销机构评价结果相挂钩的市场化评价机制，强化对承销机构行为的市场化约束。

第二十五条 企业、承销机构、证券服务机构以及相关人员未按照银行间债券市场有关规定履行信息披露义务或所披露的信息、制作出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国人民银行将依照有关规定对信息披露违法违规行为予以处理；涉及债券市场统一执法事项的，按照统一执法机制处理。

第二十六条 银行间债券市场资产支持证券参照本规则执行。

第二十七条 本规则由中国人民银行负责解释。

第二十八条 本规则自 年 月 日生效。

本文编选自“央行”官网，智通财经编辑：蒋远华。