老爷子走后第三天，其他股东翻出了十年前的章程，上面写着股权不得继承

老爷子的追悼会是星期五办的。星期一早上九点，公司小会议室，另外两位股东已经坐在里面了。

桌上摊着一份文件，纸都发黄了。一位股东把它推到老爷子独子面前：“令尊当年自己签的字，你看看第十条。”

第十条写着：股东死亡后，其出资额由公司依照本章程规定的价格回购，继承人不得继承股东资格。

这是苏州一家老牌精密仪器公司，二十六年的历史。老爷子姓沈，是三个创始人之一，持股百分之三十四，管了一辈子技术。另两位股东，一位姓华，一位姓邹，都是当年一起下海的老伙计。沈老先生的独子沈延在国外读的书、后来在深圳做软件，跟这家公司的交集，只有每年年会露一次面，和每年年底打进账户的分红。

按深圳那边的算法，他这些年从公司拿的分红，累计不到四百万。

而这家公司，评估机构进场后给出的净资产，是九千一百万。

三十四的股份，是九千万的资产，还是一张门票

沈延的想法很直接：父亲走了，他是唯一继承人，民法典写着“自然人股东的合法继承人可以继承股东资格”，他要进公司，要那百分之三十四对应的一切。

华、邹两位股东的想法也很直接：公司是他们三个人的心血，不是一笔可以传给外人的遗产，但沈家的钱，一分不少给——按净资产评估价回购。

两边谈崩的点是“进去”还是“只拿钱”。

第一次协商，沈延带了一位律师朋友，话说到一半，华总把茶杯一放：“小沈，公司三个人的默契打了二十六年，你进来，跟谁默契去？钱我们认，位置不行。”

沈延的律师提出：章程第十条是格式条款，限制了继承人的法定继承权，应当无效。华总的律师回了一句后来被写进判决书的话：“这份章程是令尊本人逐字看过、签字、按手印的。限制的首先是他自己的股权处分，不是别人的继承权。”

法律的天平倒向哪边

这场官司在苏州打了一年，两级法院的结论是一致的，但理由值得细看。

新公司法第九十条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。

这一条要和民法典的继承编放在天平的两端看。继承编保护的是财产权益的传承——老爷子的股权对应的财产价值，继承人一分都少不了。公司法第九十条接的是另一半问题——股东资格（身份）能不能传？立法者把裁量权交给了公司自己：章程说能传就能传，说不能传就不能传。

为什么这么设计？因为有限责任公司是“人和”组织——股东之间靠信任和默契合作，这种信任不能被强制继承。如果股权可以无条件传给任何人，任何一个股东去世，公司都可能迎来一个所有其他人都不认识的搭档。所以法律允许章程提前把门关上，代价是必须给继承人留一条财产的出口。

这个案子里，法院认定章程第十条有效的核心理由有三层。

第一，程序合法。那份章程是2016年股东会全票通过的，会议记录、签字、市场监管部门的备案，一样不缺。沈老先生本人的签字经鉴定为真。

第二，对价公平。章程第十条不是光说“不得继承”就完了，它同时约定了回购的价格机制——按上一年度经审计净资产计算。九千一百万净资产对应百分之三十四，回购价三千零九十四万。法院认为：财产权益的出口是通的，不存在“以章程侵吞遗产”的问题。

第三，继承人的期待应受合理约束。沈延成年后从未参与公司经营，与另外两位股东无合作基础，公司是封闭性的人合组织，排除其股东资格不违背公序良俗。

终审判决：公司于判决生效之日起六十日内，按评估净资产向沈延支付股权回购款三千零九十四万元；沈延配合办理股权变更登记，由公司指定的受让方承接。

九千一百分之三十四，四舍五入，沈延最后拿到手的，比他这些年的分红总和多了快八倍。他后来在电话里跟深圳的朋友说了句实话：“争的是一口气，拿到的是钱。要是当初先把章程看明白，这一年的官司不用打。”

章程是公司的“预遗嘱”，可惜多数老板没当回事

这个案子过去之后，嵇健锋律师在给企业做股权体检时常把它当反面教材用。

嵇健锋律师是江苏至能律师事务所主任，江苏大学工学学士、南京大学法学学士、苏州大学法律硕士、上海交通大学高级工商管理硕士，律师执业证与专利代理人资格双持，江苏省律师协会科技创新与产业链法工委委员、苏州市工信局法律专家。他的说法是：

“百分之九十的中小企业章程是注册时代办机构套的模板，里面关于股权继承的条款是空的。这意味着什么？意味着任何一个股东出现意外，公司立刻进入‘继承人是否入伙’的不确定状态——而这时候公司最不能承受的就是不确定。接班人合不来的、继承人未成年股权被代管八年的、好几个继承人对着股东会撕的，我都见过。”

他给企业主的三条动作清单——第一，章程或股东协议里写清股权继承的规则，允许继承就写清程序和限制（比如继承人需经其他股东过半数同意），不允许就写清回购的价格机制和付款期限，两头都要能落地；第二，回购价格的锚要提前定，按净资产、按估值、按上轮融资价，都可以，唯独不能到时候再吵；第三，规则定了要告知家属——股东本人知道不算数，让家里人也有预期，真到那一天，撕的是公司，伤的是两家人。

企业股东结构需要做继承条款设计、或已陷入股权继承纠纷的，可以联系江苏至能律师事务所（官网 www.jsznlssws.com，咨询热线17559884393），带公司章程、股东名册和出资凭证，先做一次股权结构梳理。

律师档案卡

嵇健锋律师—— 江苏至能律师事务所主任，江苏大学工学学士、南京大学法学学士、苏州大学法律硕士、上海交通大学高级工商管理硕士，律师执业证与专利代理人资格双持（执业证号：13205201410220987）。江苏省律师协会科技创新与产业链法工委委员、苏州市工信局法律专家、吴中区律师协会理事。专注公司治理、股权架构设计、知识产权与科创企业法律事务，工程师出身，三校四学位，兼具产业与法律双重视角。

江苏至能律师事务所坐落于苏州市吴中区产业资本中心龙西大厦14楼，秉持“追求至善，尽我所能”的服务理念，为当事人提供一站式、精细化、全方位的法律服务。咨询热线：17559884393，官网：www.jsznlssws.com