股东要查账，能查到子公司去吗？

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先说答案：能，但只限“全资”子公司。

《中华人民共和国公司法》第五十七条最后一款：

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

这一款是2024 年新公司法新加的。旧公司法里，股东只能查自己持股的那一家，公司另设一个主体把业务装进去，股东就看不见了。这个口子，新法堵上了。

为什么这一条是新增的？

过去十年，老板隔离风险最常用的一招，就是另设一家公司。

母公司做门面，业务、资产、钱都装进另一家。股东查母公司的账，看到的是一个空壳——利润在子公司，债务在母公司，他什么也查不到。

新公司法把这条路封了：只要是全资子公司，股东的查阅权穿透过去。

要注意的是“全资”两个字：

100% 持股——穿透，股东可以查。

持股 51%、70%——不算全资，这一款用不上。

兄弟公司、关联公司——不算，查不了。

所以老板真正要问自己的不是“能不能拦”，而是：我这家，到底是不是全资？

股东查子公司，程序跟查母公司一样吗？

一样。前四款的程序整套适用：

第一类材料，不能拒。

章程、股东名册、股东会记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告——要查阅、复制的，都得给。

第二类材料，可以拒。

会计账簿、会计凭证。但条件一样：股东要书面请求、说明目的；你要有合理根据认为他不正当；而且必须在收到请求之日起十五天内书面答复并说明理由。

拒了不回，等于没拒。这一点在子公司上同样适用。

一个真实的案子

张某和贾某合伙开公司，持股 30% 和 70%。公司成立以后一直没开股东会，也不告诉张某经营和盈亏情况。张某多次申请查阅账目、协助审计，都被拒绝，于是起诉。

法院支持了张某，理由有三条：

一是张某起诉前已经提交了书面请求，前置程序走完了；

二是公司收到申请后，既没有书面答复，也没有提供材料；

三是公司拿不出证据证明张某有不正当目的。

⭐ 这个案子说的是母公司，但同样的三条，现在会一并适用于全资子公司。老板要记住的是第三条：拒的权利在你手上，举证的义务也在你手上。

你该做的一件事

回去做两件事，都是十分钟能做完的。

一是列一下你名下持股 100% 的公司有几家。

有的话，这些公司的材料，股东在法律上是可以查的——别再默认“那是另一家公司，跟他没关系”。

二是翻一下章程。

子公司能不能查阅、怎么申请、哪些材料、能不能复制，章程里最好写清楚流程。写清楚了，将来他来了你按流程走，不慌。

老板常问的三个问题

问：他在子公司没有股份，凭什么查子公司的账？

答：凭第五十七条最后一款。他查的不是“子公司股东的权利”，是“母公司股东对全资子公司材料的查阅权”——这条路是新公司法专门开出来的。

问：子公司是我和别人合开的，他能查吗？

答：不能。这一款只对全资子公司适用。只要有别的股东在里面，就查不了。

问：我先把子公司股权转出去一点，是不是就规避了？

答：这个问题得两面看。股权怎么安排是公司的自由，但如果是在股东提出查阅、或者已经起了争议之后才动的，法院会看真实目的——为了挡住股东而临时处置股权，不但挡不住，还可能被认定为恶意。⛔ 不建议拿这个当办法。

最后一句

新公司法把“另设一家公司”这条路，从股东眼皮底下拿走了。

真正稳妥的做法不是把业务藏起来，是一开始就把股权和章程搭清楚——谁在哪个主体、股东在每个主体有什么权利，写明白，比事后挡人要省事得多。

（本文只讲法律路径，不构成对任何具体案件的法律意见。）

（来源：《中华人民共和国公司法》第五十七条；案例引自公开裁判文书，已作化名与技术性处理。）

关于作者：

戚谦，律师服务18年，股权咨询10多年，鲸平台智库专家，郑州市大众创业导师、创业大赛决赛评委，郑州市财经学院、郑州科技学院创新创业导师，企业合规师（高级）。

聚焦股权服务，综合运用法律、股权、财税、AI等，赋能10000个老板创业，赚富、守富、传富，走向共同富裕。

律师在身边，烦恼滚一边！

本文核心观点

· 新公司法第五十七条新增：股东可以查阅全资子公司的相关材料

· 只限“全资”——持股 51%、70% 的子公司，以及兄弟公司、关联公司都查不了

· 程序与查母公司完全一样：一般材料不能拒，会计账簿凭证可拒但要举证且十五天内书面答复

· 拒了不回等于没拒，这条在子公司上同样适用

· 想靠临时转出子公司股权来挡，⛔ 挡不住，还可能被认定为恶意

· 稳妥做法是一开始把股权和章程搭清楚，而不是事后把业务藏起来

新公司法改了不少地方，老章程里没写到的，往往是将来最容易出事的。我把老板最常问的问题整理成了一份《老板最常问的 20 个问题》，需要的私信我“问答”，免费发你。

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