百万元罚单“敲打”苏州信托：合规防线出现裂口，监管查到资金端

本报（chinatimes.net.cn）记者刘佳 北京报道

一张百万元罚单，撕开信托财富业务长期存在的合规假象。

近日，国家金融监督管理总局苏州金融监管分局公示处罚信息，苏州信托有限公司（下称：苏州信托）因内部人员违规汇集他人资金认购信托产品、信托业务管理不审慎，被处以100万元罚款；相关责任人被予以警告，合计罚款14万元。

百万元处罚在信托行业的罚单序列里算不上顶格，但处罚事由戳中了整个行业的软肋 —— 员工私下“拼单”。不少信托机构的销售档案看起来滴水不漏，风险测评、双录录像、信托合同一应俱全，满足形式合规要求。在材料之下，藏着员工私下拉拢客户、拼凑资金的灰色操作。

业内人士表示，“拼单”的风险不在合同文本，而在资金归集那一刻就已产生。苏州信托这张罚单的信号是监管穿透核查正从资产端向资金前端延伸。

监管穿透核查

所谓“违规汇集他人资金购买信托产品”在行业内被称为“拼单”。信托产品设有合格投资者门槛，要求投资者具备相应的投资经验与风险识别能力，单笔投资通常还要达到一定数额。监管设这道门槛的初衷，是把不具备风险承受能力的普通投资者挡在门外。

但在实操层面，这道风控门槛却常常被人找到漏洞。由员工出面利用职务便利，把多名资金规模不达标的普通投资者的钱归集起来，凑成一份满足门槛的信托合同，由一人代持。

用益信托研究员喻智向《华夏时报》记者透露，违规汇集他人资金购买信托产品，这个处罚事由之前也有过，是监管部门在投资者保护方面的重点检查事项。私下拼单行为大多发生在个人微信、线下私会、私下资金转账，不在公司业务系统留痕的场景中。

也就是说，实际出资人与信托登记的委托人发生分离，合格投资者的筛选功能被整体绕过。

然而这套操作并不新鲜。早在2009年，原银监会发布的《信托公司集合资金信托计划管理办法》就明确规定：“委托人应当以自己合法所有的资金认购信托单位，不得非法汇集他人资金参与信托计划”。十几年过去了，这条禁令依然被反复踩踏。可见，员工归集资金、代持份额，一直是信托销售端被点名的高发地带。

这套操作隐蔽性强，查处难度不小，也让信托公司的合规管理长期陷入被动。监管此番对苏州信托的处罚，也标志着检查重心不再局限于纸面资料，开始深挖销售前端资金归集的真实路径。

眺远影响力研究院院长高承远认为，过去信托罚单多集中在资产端，底层资产是否真实、资金投向是否偏离、投后管理是否到位。本次则直指销售资金端和客户准入端的漏洞。

“这意味着监管的穿透逻辑正在闭环，从产品投出去之后向前延伸到资金进入信托账户之前。不再只看合同上写的投资者是谁，而要顺着资金实际来源往上追溯，看清背后真正的持有人和归集路径。资金端穿透和资产端穿透形成合力，任何一端的隐蔽漏洞都可能触发问责。”高承远对《华夏时报》记者表示。

值得注意的是，今年9月30日，八部门联合发布的《金融产品网络营销管理办法》正式实施。其中第十六条明确：通过公众号、直播、短视频营销金融产品的，应当在金融机构自营平台或金融机构在第三方互联网平台合法开设的账号进行；营销人员应当为金融机构从业人员，具备相关业务资格并获得金融机构授权同意。金融机构则需承担对从业人员网络营销行为的管理责任，要求其不通过自营平台及合法账号之外的其他渠道开展网络营销。

在喻智看来，9月底落地了网络营销新规，明确要求从业人员只能通过机构自营平台、机构认证第三方账号开展网络营销，全程留痕。“一方面对这种拼单行为进行强制限制，信托公司也要强制承担相应责任，降低业务人员违规动机；另一方面也是完善投资者教育，明确私下拼单不受信托合同保护，存在法律与维权风险。”

就本次处罚涉及的整改举措、内控完善方案记者向苏州信托发去采访函，截至发稿，未收到任何回复。

增资转型见成效

公开资料显示，苏州信托前身为1991年获批设立的苏州信托投资有限公司，2007年更名至今。2025年底，公司完成成立以来最大幅度的一次增资，注册资本由12亿元跃升至30亿元，股东结构为苏州国发集团持股70.01%、苏州文旅集团持股19.99%、苏州农发集团持股10%。

业绩表现方面，苏州信托在2024年经历了一次显著的深度回调，但2025年随着增资落地和业务结构调整，核心指标已出现企稳回升的迹象。

（截图自WIND）

2025年年报数据显示，苏州信托全年实现营业收入7.11亿元，同比增长12.76%；归母净利润3.71亿元，同比增长7.63%。截至2025年末，公司受托管理的信托资产规模约1058亿元，较年初增长近三成，其中主动管理型信托占比约七成，规模增长主要由事务管理类信托拉动。

在资本端，2025年11月，苏州信托完成第三次增资，注册资本由12亿元跃升至30亿元，增幅达150%，主要来自未分配利润转增。截至2025年末，公司资产总额75.42亿元，归母净资产69.26亿元。

在2026年，依托2025年末增资夯实的资本底盘，苏州信托继续沿着新三分类方向推进业务转型，持续挖掘资产服务信托的差异化机会。3月，“苏信慈善・风信子T2601”慈善信托设立，聚焦社区养老、新市民帮扶；4月完成经营范围调整并换领营业执照，同期依新规换发金融许可证；9月末落地首单港股员工股份奖励信托，将受托服务延伸至跨境股权激励场景。苏州信托表示，该项目的成功落地，标志着苏州信托在员工持股与股份奖励信托业务上，实现从境内向跨境、从A股到港股的业务拓展，进一步丰富了苏州信托服务上市公司的业务模式矩阵。

业务不断创新的同时，合规风险考验也随之而来。正如董事长沈光俊在2024年末公司务虚工作会议上所言，顺势而为做正确的事，坚守合规经营底线，建立全面风险管理体系，推动业务可持续发展。

“苏州信托的百万元罚单，在34万亿元的信托资产规模中或许只是沧海一粟，但它却如同一道穿透迷雾的强光，照亮了信托业未来数年的监管路径：双向穿透、全流程刚性约束、违规零容忍。”薪火私募投资基金总裁翟丹表示，信托业将迎来一个“全监管”时代，其严苛程度，将超乎许多从业者的想象。最终，“卖产品”的将越来越少，“做服务”的将越来越多，这才是信托业真正的本源回归。

责任编辑：冯樱子 主编：张志伟