2天敲定一笔15亿的买卖，002768究竟在急什么？

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A股上市公司一笔价值15亿的并购交易，从披露到完成竟然仅仅花了2天时间！

10月14日晚间，青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”，002768.SZ）再出《关于收购四川中氟能新材料科技有限公司80%股权进展暨交割完成的公告》。公告的内容很短：“公司已按照约定支付第一期交易价款...至此，本次交易已完成交割，公司已持有标的公司80%股权，中氟能纳入公司合并报表范围。”

而就在两天前，公司才首次公告披露这笔交易。最新公告的交易节点如下：10月10日董事会通过，10月11日周六签约，10月12日晚间公告，10月14日白天工商变更、当晚交割披露。这个节奏远比想象中的要快得多。

然而，二级市场的投资人似乎很不买账。在10月12日晚间公告后的两个交易日内，国恩股份股价连续跌停。同期，港股国恩科技（02768.HK）也累计跌超19%。

都在赶时间。但没有人说清楚，到底是在急什么？

01#行业头部跨界抓周期

青岛城阳，棘洪滩街道，国恩股份的前身青岛国恩科技发展有限公司于2000年在此成立。

公司的实控人王爱国是清华MBA、美国明尼苏达大学管理学博士。公开资料中很难找到关于他的生平，但坊间传闻其大学毕业后进入政府部门从事文秘工作，1993年正值南巡讲话后首批公务员下海潮，王爱国停薪留职只身南下上海闯荡，就职于一家中科院下属企业，后回青岛创办了国恩。

国恩主营改性塑料，就是把石油化工出来的基础原料“改”成高性能材料，主要产品是改性材料和复合材料，公司生产的高性能改性塑料和高分子复合材料均是性能稳定的金属替代材料，包括纤维增强复合材料及制品、含PC玻璃纤维、尼龙加纤汽车材料等，市场面向家电、汽车、等应用领域。2015年A股上市时，公司营收7.5亿元，净利0.72亿元。

上市之后，国恩股份并未停止扩张之路。在王爱国的带领下，公司稳扎稳打，加强研发，开拓了更多的产品线，营收大幅增长，成为改性材料领域第一梯队的公司。

2020年，口罩核心原料熔喷布一料难求，国恩股份凭着改性塑料的底子迅速转产，推出新型高熔体流动速率熔喷聚丙烯，作为口罩中起关键过滤作用的M层熔喷布的原材料，销量激增。公司全年大赚7.3亿元，同比增长84%。也正是在这一年，王爱国夫妇以57亿元身家登上胡润百富榜。

但口罩只是一个短期风口，而改性塑料这门大生意，越来越难做了。

这本就是一个被夹在中间的行业。上游是中石化这样的石化巨头，原料价格说涨就涨；下游是海信、美的、比亚迪这样的家电汽车大厂，集中招标、年年压价。改性厂“上游要预付货款、下游要放长账期”，两头受到挤压。

行业不是没有需求，但中游这个环节的钱，肉眼可见地越来越薄。再看全国当下的3000多家改性塑料厂，前十家加起来只占17%的产能，剩下的绝大多数挤在中低端打价格战。就连行业龙头金发科技，毛利率都从高峰期的25%掉到了2025年12%左右。

材料厂的活路只有两条，要么往上游走，自己握住原料；要么往高端走，做有认证壁垒、别人替代不了的东西。而国恩股份在两条路径中都有尝试。往上游，公司砸钱投了舟山百万吨级聚苯乙烯、仪征20万吨聚丙烯项目；往高端，公司做新能源汽车电池包、光学显示材料。

即便如此，国恩也没能逃掉利润流失。哪怕公司营收已达到约200亿元的规模，但公司综合毛利率从2021年的14.75%，一路滑到2024年的8.71%，又依靠原材料自供在2025年回升至约10%。

王爱国知道，守，是守不住的。公司发展的密码还得往外找。

2021年，国恩股份花7.28亿收购了胶原领域的上市公司东宝生物（300239.SZ）的控制权，切入生物医疗。2026年2月，公司在港交所挂牌，打造A+H双平台。2026年7月，公司再次对外宣布，正式切入AI算力赛道，审议通过不超过150亿元算力业务担保额度，要培育“第三大高科技成长主业板块”。

新材料、生物医疗、AI算力，三条战线已齐聚。而如今，公司的战略版图再添新一条赛道——电子特气，选中的桥头堡就是中氟能。

02#一家正在爬坡的电子特气厂

本次交易的标的中氟能较为年轻，公司成立于2022年5月，注册资本5亿元，坐落在四川省雅安市，官网称“汇聚了具备30余年氟化工生产管理经验的优秀团队”，员工300余人。核心团队由赖明贵领衔。

中氟能的核心产品是六氟化硫、四氟化碳、三氟化氮，都是电子级特种气体，也是芯片制造、显示面板生产、高压输配电设备里不可或缺的“工业血液”。

中氟能还规划了一个扩能技改项目，分三期建设，全部建成后将形成年产六氟化硫13000吨、三氟化氮2300吨、40%氢氟酸7590吨的产能，总投资1.5亿元。2026年6月，这个项目已经通过了四川省经信厅的节能审查。

这是一家正在快速爬坡的电子特气企业，但在本次交易的整体估值却高达18.8亿。很多人会问，中氟能值不值那么多？

我们先依次看下标的的估值和财务数据。截至2026年7月31日，中氟能净资产6.28亿元。评估机构给出的股东全部权益评估值是18.83亿元——增值率200.07%。经双方协商，整体估值18.8亿元，对应80%股权交易价格15.04亿元。

从业绩来看，中氟能2025年营收3.77亿元，净利润7121万元；2026年1-7月，营收3.38亿元，净利润6591万元，已经接近上年全年。按照这个节奏，全年净利润大概率能冲过1亿元。如果按2025年7121万元净利润算，18.8亿估值对应市盈率约26倍。

这个估值是什么水平？我们来对比一下A股两家同行业的龙头企业。其一是华特气体（688268.SH），国内电子特气头部企业，2026年10月滚动市盈率超过100倍，市净率6倍；其二是金宏气体（688106.SH），2026年机构预测市盈率在84倍左右。

因此，18.8亿估值，从行业对标看，其实不算贵。但行业对标是一回事，中氟能自己的企业运作是另一回事，尤其各类法律诉讼风险令人担忧。

2026年1月,昊华气体(688268.SH)起诉中氟能、赖明贵及3名员工，案由是侵犯商业秘密。随后中氟能反诉对方商业诋毁。目前案件仍在审理中。

昊华气体是昊华科技旗下企业，是国内电子特气领域的头部玩家，也是中氟能的竞争对手。3 名员工被一并起诉，纠纷指向的不只是公司层面的技术，还包括人员流动和技术来源。

而此前，公司与前合作伙伴华特其提也曾出现纠纷。双方的纠纷缘于2022年4月6日双方签订的《西南地区电子气体合作协议》及后续签订的补充协议。原协议约定，待条件成熟后，华特气体将以约3.7亿元收购中氟能公司51%股权。但项目落定后双方层因试生产进度等问题互诉，双方各执一词。企查查的信息还显示，2025年11月，华特气体曾对赖明贵提起1.8亿元股权转让纠纷的诉讼财产保全。但根据后双方和解，股权收购彻底取消，并在2025年12月签订了未来5年的产品采购合同。

换句话说，虽然深陷诉讼风波中，中氟能与华特气体的和解无疑是给公司带来了更强的背书。中氟能不仅保持了经营独立性，同时获得了为期五年的稳定订单。对于一家正处于产能建设和市场开拓期的企业来说，这份采购合同提供了可观的市场保障和同样稳定的产能锁定。

赖明贵为什么要在这个时间点，把一家正在爬坡的公司卖掉？

对他来说，当下或许是最佳的估值窗口。中氟能正处于业绩高速增长期，如果拖到2026年三季度或年报披露，业绩增速可能放缓或基数抬高。现在按18.8亿元估值成交，是相对理想的窗口。拖得越久，估值锚点可能越高，对赌压力也越大。

从周期来看，电子特气正赶上大规模扩产，眼下还是卖方市场，但这波紧缺能撑多久没人说得准。六十多岁的赖明贵，没必要再陪着等下一轮周期。

03#急速交易是如何设计的？

这笔交易的结构，国恩股份设计得相当精细。

15.04亿元分三期支付。第一期1.1亿元，协议生效后支付；第二期7.924亿元，交割日后5个工作日内支付；第三期6.016亿元，打入共管账户，等业绩承诺期满、会计师事务所出具专项审核报告之后再按约定划转。

业绩承诺也很硬：赖明贵承诺中氟能2026-2028年扣非净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元，三年累计不低于4亿元。未达标部分，赖明贵按差额的2倍现金补偿。回购条款规定：连续两年未达承诺50%，国恩有权要求赖明贵以15.04亿元原价回购80%股权。

钱，分期付；尾款，共管账户锁着；业绩不达标，2倍补偿；连续摆烂，原价回购。

这是一份把风险锁进合同条款的交易。但合同只能解决“钱能不能拿回来”的问题，解决不了“业务能不能做起来”的问题。

所以，对于王爱国和国恩股份而言，这么急迫的将中氟能收下是与赖明贵一样的考量吗？

先看国恩股份开辟的新的赛道。

与其说看重技术协同，不如说是“周期协同”。王爱国或许真正想要的，是几门和家电、汽车周期错开、估值又更高的生意。

东宝生物的业务和塑料几乎不搭界，算力更是跳级，2026年7月成立的国恩九尺，主营智算中心和Token运营，本质是数据中心生意，跟塑料没有半点技术关系。虽说“复合材料做服务器液冷板、PEEK做连接器、机器人消耗自家材料”，可液冷板能占成本几何，真正要砸钱的是成排的服务器。中氟能的六氟化硫、三氟化氮属于氟化工，而国恩的化工家底是苯乙烯、聚烯烃，两条化工分支，原料和工艺也很难对上。

而王爱国或许真正厉害的是，看似多线转型布局，实际真金白银掏出的远没有想象中的那么多。

国恩九尺注册资本只有1个亿，国恩只占52%，另外48%是两家外部合伙人；国恩真正要掏的注册资本金，只有5200万。但就是这家净资产几乎为零的新公司，通过上市公司撬动150亿的银行借款。

本次收购中氟能也是同一个套路。15.04亿分三期，签约先付的只有1.1亿元，大头要等交割之后，最后一笔6个亿还放进共管账户、和业绩对赌绑在一起。

先把“高端电子特气”这条新主线和市场预期拿到手，现金慢慢付。

控股并表、用上市公司的信用给子公司借钱加杠杆、再用一个高估值赛道的故事撑起市值——这才是四条战线背后同一套公式。

对国恩来说，与中氟能的交易不能拖。公司正需要一笔“战略落地”的交易，来支撑资本市场的故事性。当然不可否认，中氟能本身也是一个值得押注的优质资产。

尾声

国恩的这笔前后数天内便达成的“闪电战”，背后的深层考量远比15亿还要来得更重，但最关键的还是并表之后的数字能否达成预期。

温馨提示：本文仅基于公开信息对本次产业并购交易逻辑、股权结构、产业协同进行客观分析梳理，所有内容仅为产业研究交流使用，不构成任何证券及股权投资建议或推荐。