光伏出海系列四——越南DPPA改革背景下光伏项目融资的法律观察

原标题：江荣卿：光伏出海系列四——越南DPPA改革背景下光伏项目融资的法律观察

近年来，越南持续推进电力市场改革，新能源项目开发规模不断扩大。随着《直接电力采购机制》（Direct Power Purchase Agreement，DPPA）正式落地，符合条件的可再生能源发电企业可以通过直接交易方式向大型工商业用户销售绿色电力，标志着越南新能源市场逐步由传统的集中购电模式向市场化交易机制转型。

对于中国企业而言，越南长期以来一直是东南亚新能源投资的重要目的地之一。DPPA制度的实施，为项目商业模式提供了更多选择，也为企业参与绿色供应链和跨国企业可再生能源采购创造了新的市场机会。

但是，DPPA制度的建立，并不意味着项目融资风险同步降低。国际项目融资实践表明，决定新能源项目融资可行性的，不仅是市场准入和电价机制，更包括项目现金流的稳定性、担保体系的完整性以及争议解决机制的可执行性。对于计划参与越南光伏项目开发和融资的中国企业而言，以下几个方面值得重点关注。

一、DPPA改革改变了项目收益模式，也提高了现金流测算要求

DPPA制度最大的变化，在于打破了传统由越南国家电力公司（EVN）统一购电的模式，允许符合条件的发电企业与大型工商业用户建立直接交易关系。

这一改革有助于增强新能源项目的市场化程度，同时也使项目收益更加依赖市场交易，而非单一的政府购电安排。

目前，越南大型工商业用户正在逐步实施两部制电价（Two-part Tariff），即由容量费（Capacity Charge）和电量费（Energy Charge）共同构成终端电价。其中，容量费主要用于覆盖公共输配电网络固定投资及运行成本，由用户按照最大需量向EVN支付；电量费则根据实际用电量计算。

与此同时，在虚拟DPPA（Virtual DPPA）模式下，终端用户仍需承担输配电及系统服务费用。

从法律制度角度来看，两部制电价与DPPA过网费用分别依据不同制度收取，并不存在当然违法的问题。但从商业实践来看，如果相关费用均涉及公共电网固定成本，而制度尚未建立明确的协调或抵扣机制，则可能影响终端用户参与DPPA交易的经济性。

需要注意的是，这种影响并不会直接增加项目公司的运营成本，而是可能降低终端用户通过DPPA采购绿色电力所获得的综合成本优势，从而影响购电合同的价格谈判和长期收益预期。

因此，在项目开发和融资阶段，应结合电价政策变化，对项目现金流进行动态测算，并充分评估不同交易模式对项目收益的影响。

二、土地制度和限电机制仍是项目融资的重要法律关注点

项目融资通常以项目未来现金流作为主要还款来源，因此贷款机构普遍要求建立完整、可执行的担保体系。

在越南新能源项目中，土地制度一直是融资机构重点关注的问题。

根据越南现行《土地法》，部分新能源项目主要采用年度支付土地租金方式取得土地使用权。与传统土地使用权相比，该制度下项目公司可用于融资担保的土地权益受到一定限制，在实践中可能影响贷款机构对土地担保价值的评估。

因此，投资人通常需要结合项目具体情况，通过设备抵押、应收账款质押、银行账户控制、保险权益转让等多种方式完善融资担保结构，以满足贷款机构的风险控制要求。

除土地制度外，电网限电（Curtailment）也是国际项目融资重点关注的问题。

由于新能源发电具有间歇性特点，当电网调度能力不足或系统安全受到影响时，可能出现弃光限电情形。

目前，越南标准PPA关于限电风险的分配方式，与国际项目融资实践中较为成熟的“视同发电（Deemed Generation）”补偿机制仍存在一定差异。

因此，在项目开发过程中，应重点关注PPA文本对于限电原因、责任承担及补偿机制的具体约定，并结合项目融资要求，对相关风险进行充分评估。

三、跨境争议解决不仅关注仲裁条款，更关注裁决执行

新能源项目通常运营周期长、合同关系复杂，争议解决机制直接关系项目长期稳定运营。

实践中，越南项目普遍采用越南国际仲裁中心（VIAC）或国际仲裁机构解决争议。但对于国际融资机构而言，仲裁条款只是风险管理的一部分，仲裁裁决能否获得法院支持并顺利执行，同样具有重要意义。

近年来，越南法院在涉外仲裁裁决司法审查过程中，对授权文件、程序合法性、证据形式及公共政策等事项均保持较高关注。

因此，在项目实施过程中，投资人除合理设计争议解决条款外，还应建立完善的合同管理体系，重视授权、公证、认证、证据保全及程序管理，降低程序性风险对后续仲裁执行可能产生的不利影响。

对于跨境能源项目而言，争议解决机制应当与项目整体交易结构相协调，而不仅仅停留在仲裁机构的选择层面。

四、中国投资者参与越南新能源项目应加强跨境法律风险统筹

随着中国企业持续参与越南新能源投资，项目法律风险已经不仅局限于东道国法律。

实践中，境内母公司往往需要提供母公司担保、独立保函或其他信用支持，融资安排、税务结构、投资架构以及跨境争议解决机制均可能对项目整体风险产生影响。

因此，在项目设计阶段，建议投资人统筹考虑境内外法律制度差异，结合双边投资协定、避免双重征税协定、政治风险保险及融资要求，对投资架构、股权安排、融资结构及退出机制进行整体规划。

对于土地担保受到限制的项目，应进一步完善设备抵押、账户控制、保险权益转让及应收账款质押等增信安排，并根据融资机构要求合理配置风险缓释工具，提高项目整体融资能力。

对于大型新能源项目而言，前期交易结构设计往往比后期争议解决更具有风险控制价值。

五、结语

DPPA制度的实施，为越南新能源市场进一步市场化发展提供了新的制度基础，也为中国企业参与当地光伏项目创造了新的商业机会。

与此同时，新能源项目融资涉及电价机制、土地制度、担保安排、争议解决及跨境法律风险等多个方面。投资人在项目开发初期即开展系统性的法律尽职调查，并结合融资要求优化交易结构和合同安排，有助于提高项目融资效率，降低项目全生命周期法律风险，为项目长期稳定运营提供更加坚实的法律保障。

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