城市传媒换届风波：独董质疑正当性，上交所发监管工作函

上市公司拟将董事会席位从12人减至7人，独立董事王咏梅对4项换届议案全部投出反对票。

10月11日晚间，城市传媒（600229.SH）披露董事会决议，4项与董事会换届相关的议案全部通过，表决结果均为“同意9票、反对1票、弃权0票”，唯一的反对票来自独立董事王咏梅。相关议案将提交10月26日召开的2026年第二次临时股东会审议。

独董反对基于换届动机和程序

10月11日，城市传媒第十届董事会第二十二次会议召开，审议了4项议案——调整董事会人数暨修订章程、提名第十一届非独立董事候选人、提名第十一届独立董事候选人、提请召开临时股东会。

唯一对所有议案投下反对票的独立董事王咏梅自2021年6月起担任公司独立董事、审计委员会主任委员，连续任职约5年4个月，此前对公司历次董事会、审计委员会审议的所有议案均出具了同意意见。

王咏梅的四项反对理由集中在动机与程序上。

王咏梅在反对理由中称，修改《公司章程》的目的是“提前终止具有独立判断力的独立董事履职，达到操控董事会的目的”。

她反对提名独立和非独立董事候选人时称，公司“当前迫在眉睫的是中止巨额亏损，而非换人”，若换届选举不当“将危及国有资产安全”。并提出其此前曾基于维护国有资产安全对相关投资事项提出反对意见，质疑“在国有资产流失风险尚未消除之际进行换届，涉嫌规避监管”——对此，公司说明事涉2025年曾研究酝酿的一个对外投资项目，经审慎评估已主动终止，未提交董事会审议。

对提请召开换届股东会的议案，该名独董的反对意见表示，本次换届对中小股东权益造成“巨大损害”。

对于这名独董的异议，上市公司回复换届主要基于任期限制：《上市公司独立董事管理办法》第十三条规定，独立董事连续任职不得超过六年。公司称第十届董事会5位独立董事的连续任期“均已接近法律规定的任期上限”，换届系第十届董事会任期届满后的正常安排。

按年报披露的任职起始日，王咏梅、陆红军自2021年6月17日起任职，刘建华、徐冬根、李天纲自2022年1月14日起任职。

与董事会决议公告同日挂出的，还有上交所《关于青岛城市传媒股份有限公司有关董事会换届事项的监管工作函》。该函件涉及对象为上市公司、董监高、控股股东及实际控制人、中介机构等，具体关注事项未在公开渠道披露。同日披露的上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见认为，本次换届系任期届满后启动，不存在“提前换届”情形，程序符合规定。

董事会任期去年9月已届满

事实上，城市传媒本届董事会任期已于2025年9月15日届满，已属“超期服役”。期间，公司人事变动密集：2025年7月副董事长刘文光辞职、12月副董事长兼总经理李茗茗到龄退休，王东华、马琪随后被选为副董事长，后者亦接任总经理，同月马克刚被选为董事；2026年4月时任董事长贾庆鹏到龄退休，由副董事长兼总经理马琪代行董事长职责。

此后，董事会实际在册10人，未达到《公司章程》规定的12个席位。本次换届，城市传媒对董事会席位进一步压缩。

公司章程修订后，12名董事缩减为7名，其中非独立董事从7名调整为4名，独立董事从5名减至3名；副董事长从“一到二人”改为“一人”。

按占比算，独董在董事会中的比重由41.67%升至42.86%，小幅上升。

本次提名的独立董事候选人为陈华、贾晓钧、彭涛，其中彭涛为会计专业人士，与王咏梅的职业背景相似。

城市传媒是青岛市属国有出版发行平台，控股股东为青岛出版集团，实际控制人为青岛市财政局，2015年9月在上交所主板上市。

城市传媒的业务分四块：版权开发运营、多元产品服务、新型技术应用业态、文化空间构建运营，收入占比最大的是出版与发行。公司通过政府采购与系统征订销售教材，通过批发、零售、电商等渠道销售一般图书、教辅和文化产品。该公司还全资控股青岛出版社有限公司、青岛新华书店有限责任公司等核心资产，纳入合并报表的一级子公司23家。

2025年公司实现营业收入19.84亿元，同比减少18.45%；归属于上市公司股东的净利润亏损3.97亿元，上年同期为盈利8485.50万元；年末归属于上市公司股东的净资产27.37亿元，同比下降13.94%。

这便是前述独董提出“当前迫在眉睫的是中止巨额亏损，而非换人”的业绩背景。

亏损的构成里，减值占了大头。据《关于2025年度计提资产减值准备的公告》，2025年公司计提资产减值损失合计3.36亿元，其中投资性房地产1.63亿元、固定资产7087.52万元，对应青岛城市传媒广场与胶南文化大厦；另有存货跌价7501.98万元、应收账款坏账2672.86万元。

对于公司业绩亏损与董事会换届的关系，上市公司的观点认为，2026年上半年，公司扣非归母净利润为6561.96万元，同比增长16.02%。2026年经营计划已明确聚焦主业提质增效、加速IP运营与数智新业态落地、盘活存量资产等重点方向。董事会换届与公司持续改善经营、推进主业发展并不矛盾。