国泰海通上实租赁住房REIT反馈探讨—短租约集中到期与运营持续性

来源：REITs速达

　　"REITs速达"对最新申报的"国泰海通上实租赁住房REIT"项目申报文件进行了认真学习和总结。对照监管审核思路，对项目中一些焦点信息以及可能被问询事项进行了整理，包括：原始权益人新设主体与集团内股权重组路径、配电站与公建配套无偿移交形成的资产完整性瑕疵、土地与抵押质押等权属瑕疵的解除仍停留在"承诺取得同意函"阶段等。

　　国泰海通上实租赁住房REIT的底层资产为城开·阡集汇社区保障性租赁住房项目，位于上海市徐汇区漕河泾板块，建筑面积合计62,844.18平方米。截至2026年3月31日，不动产项目估值120,500万元，预计募集规模120,500万元。预测2026年4月至12月可供分配金额3,775.95万元、2027年度4,918.26万元，对应净现金流分派率2026年度（年化）4.16%、2027年度4.08%。

一、合规

　　1、截至评估基准日2026年3月31日，原始权益人设立仅约13个月、取得项目公司股权仅约2个月，系专为本次发行搭建的主体。截至2026年3月末，原始权益人合并报表收入主要来源于子公司晶享置业，其合并报表资产负债率为78.39%，流动比率、速动比率偏低，存在短期偿债指标偏弱的情形。

　　需说明：以设立不足两年的新设主体作为原始权益人的适格性及其持续经营能力，新设主体除持有项目公司股权外是否存在其他业务、人员与经营记录；说明原始权益人作为新设主体与运营管理机构、项目公司之间的人员、业务与财务独立性安排；说明其履行业绩承诺、差额补足（如有）、回购义务（如有）及各项承诺函事项的实际偿付能力。

　　2、项目配电站等3处配套用房已无偿移交国网上海市南供电公司使用，但未办理不动产权利人变更登记，该等资产所有权仍登记在晶享置业名下，形成"实际占有与证载权利人不一致"的状态。

　　需补充：3处配电站配套用房的具体建筑面积、账面价值与估值占比，无偿移交的合同或行政依据、移交时点与对价安排；披露发行前完成权属变更登记的安排及未能完成时的替代措施。

　　3、项目部分公建配套用房合计2,686.58平方米已于2022年6月移交上海市徐汇区机关事务管理局，该等用房不计入项目公司可经营资产；而不动产权证书及评估报告中其他配套用房面积4,367.86平方米包含了上述已移交部分，形成"证载/评估面积口径"与"实际可经营面积口径"的差异。

　　需说明：2,686.58平方米公建配套用房的具体构成、移交依据、移交时点及是否收取对价；说明不动产权证书及其他配套用房评估口径未剔除已移交部分的原因及更正安排。

　　4、联交所分拆上市审批尚待取得，并明确如未能顺利取得联交所批准进而对本项目交易的达成造成不利影响，原始权益人将寻求交易架构调整等方式积极促使交易的完成。

　　需补充：联交所分拆上市审批、国资委非公开协议转让批复、自然资源和规划部门书面函件等各项外部审批的当前进展、预计取得时点、主办主体及未能按期取得时的后果与替代安排。

　　5、项目建设用地批准书尚未取得，依据上海市徐汇区规划和自然资源局2025年3月20日出具的复函，对项目建设主体、用地范围与建设用地批准书事项进行了合并说明，据此论证土地权属清晰。

　　需说明：建设用地批准书的办理进度、预计取得时点及未能取得的法律后果；说明以规划资源部门复函替代建设用地批准书的效力层级、适用范围及其能否排除《土地管理法》项下未按批准用途使用土地或未取得用地批准文件的合规风险。

　　6、项目公司对中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行负有两笔贷款本金合计约68,000万元（分别为33,882万元与34,118万元），并以不动产设定抵押；同时以漕河泾街道282C-01项目租金应收账款设定质押。

　　需补充："拟取得同意函"与"已取得同意函"两类表述在法律效力上的差异，以及前者在基金设立前未能落实时的后果。

　　7、根据《项目公司股权转让协议》，项目公司股权的最终转让价款应不低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值；若交割评估报告（以交割日为基准日）载明的不动产项目估值低于招募说明书载明的估值，估值差异金额将自专项计划向原始权益人支付的股权转让价款中扣除（估值差异金额调整=招书估值-交割评估估值），若交割评估等于或高于招书估值则不调整。

　　需补充：披露交割审计与交割评估的时间安排、以交割日为基准日的估值相较评估基准日可能发生的变动方向及幅度，并量化该等变动对估值差异金额调整及原始权益人实际回收对价的影响。

　　8、保险保障金额显著低于标的资产评估值，且全部险种保险期限仅为一年。

　　需补充：最新保险金额。

　　9、依据《上海市不动产登记若干规定》，业主共有不动产应当在不动产登记簿中予以记载但不颁发不动产权属证书，故项目不动产权证所载明的产权面积59,203.70平方米与建筑面积62,844.18平方米相差3,640.48平方米。

　　需说明：3,640.48平方米业主共有房地产的具体构成、坐落与账面价值，其不予颁发不动产权属证书对项目资产范围界定及本次入池资产完整性的影响；在业主共有部分不构成项目公司可独立处分资产的情形下，将其纳入估值建筑面积口径的合理性及其对估值的影响。

　　10、项目建设内容为新建4栋20层住宅楼、1栋3层公共服务配套楼以及公共配套服务设施、地下停车库等，设置873套全装修租赁住宅、4,804.26平方米公共服务配套设施以及16,779.17平方米地下停车库。

　　需补充：规划批复面积与实测建筑面积相差6,789.64平方米的形成原因（设计变更、测绘口径差异抑或面积核减），并披露项目是否已取得建设工程规划验收、竣工验收备案等文件及其所载面积与本次入池面积的衔接关系。

二、运营

　　1、重要现金流提供方上海建信（建设银行旗下）承租项目租赁住房面积5,523.46平方米，占已出租面积的13.15%，对应173套，租约于2026年至2027年集中到期；同时该承租方因拖欠其他项目租金已被起诉，但其在城开·阡集汇社区项目的履约正常、收缴率100%。

　　需补充：上海建信所承租5,523.46平方米对应的租金单价、租约起止日、租金贡献（占项目年租金收入比例）及2026-2027年各年到期金额。

　　截至基准日项目在执行租约中72.44%的租赁面积租期等于1年，在执行租约加权平均剩余租期为0.72年；租赁住房2026年3月末期末面积出租率98.36%、但加权平均出租率（各月面积出租率平均）为98.62%，套数出租率98.61%。

　　需说明：加权平均剩余租期0.72年、72.44%面积租期等于1年的租约结构下，未来每年滚动换租的规模测算及再招商周期假设；按报告期实际退租去化时间与续租衔接机制，量化2026-2027年集中到期租约的续租意向摸排结果与替换招商预案，说明未来24个月内滚动换租的总面积与套数测算、分年度再招商计划及空置期假设，并量化在续约率维持2026年一季度93%水平下各年的空置损失与租金收入影响。

　　3、项目租赁住房续约率（当年续租租户数量/当年租约到期租户数量）报告期呈下降趋势，2023年、2024年、2025年及2026年一季度分别为约67%、70%、86%、93%，去化效率虽称"平均退租后一周内"，但续租意愿的边际走弱与短租约结构叠加，对长期出租率稳定性构成考验。

　　需补充：2026年一季度续约率93%相较2023年的变化原因；报告期各年退租租户的业态/面积/租金贡献分布及退租原因，区分主动换租与被动流失；2026-2027年集中到期规模，说明续租率若延续下行趋势对预测出租率97%假设及可供分配金额的影响。

　　4、项目运营净收益率（NOI/营业收入）2023年、2024年、2025年分别为71.72%、71.29%、69.76%，而2026年一季度为50.05%；同期净利润分别为470.76万元、1,736.11万元、1,912.41万元和-40.12万元（2026年一季度）。

　　需说明：2026年一季度运营净收益率骤降至50.05%、净利润为负的构成原因，区分季节性因素（春节、寒假）、费用确认节奏、资本性支出与人工/能源成本变动各自的影响金额；一季度低值是否代表全年常态或仅为季度间不均。

　　5、项目公司报告期取得政府补贴分别为573.52万元（2023年）、71.14万元（2024年）、10.00万元（2025年），其中2023年补贴占当年含税运营收入4,846.87万元的比重约11.83%；预测期内不再包含政府补贴收入。2023年净利润470.76万元，若剔除当年573.52万元补贴则当年经营口径为亏损。

　　需补充：各年度政府补贴的具体名目、发放主体、计入损益的科目与确认依据，并说明其是否与保障性租赁住房运营直接挂钩、是否具有持续性；在补贴退出后项目仅凭市场化租金能否维持稳定盈利。

　　6、租赁住房有效租金单价（含税）2023年、2024年、2025年及2026年3月末分别为138.54元、138.36元、137.70元、138.54元/平方米/月，2025年较2024年下降约0.48%；项目适用《上海市保障性租赁住房租赁管理办法》，租赁价格初次定价应在同地段同品质市场租金九折以下、后续调价年增幅不高于5%。

　　需说明：2024-2025年租金单价实际负增长的原因，区分市场供需、租户结构、免租减免与房型结构调整的影响；说明在2025年实际租金已低于2024年、且评估首年参考价138.00元低于2026年3月末实际138.54元的情形下，预测期第2-4年每年递增2.50%的支撑依据。

　　7、租赁住房期末面积出租率2023年、2024年、2025年、2026年3月末分别为96.39%、96.71%、99.30%、98.36%，2025年较2024年提升2.59个百分点后2026年一季度小幅回落；加权平均出租率（各月平均）同期为64.05%、97.43%、98.53%、98.62%。

　　需说明：2025年出租率跳升2.59个百分点的具体驱动（新增租约、退租减少抑或免租到期），并论证其是否可持续至预测期97%的基准出租率假设。

　　8、配套商业建筑面积2,222.39平方米，截至基准日已租赁面积1,811.24平方米、出租率100.00%（按已租赁/可租赁，但已租赁面积占商业总建筑面积的81.57%），评估预测商业部分出租率95%；商业物管费合同约定15.00-20.00元/平方米/月、加权平均约16.25元/平方米/月。周边可比商业租金为139.00-150.00元/平方米/月，物管费占租金比例约11%-13%。

　　需补充：评估预测商业出租率95%低于基准日100%（按已租赁口径）的依据，以及该假设是否考虑了411.15平方米空置面积的消化；商业物管费16.25元/平方米/月（占周边租金约11%-13%）的定价公允性，及其在运营成本、NOI与估值测算中的处理。

三、估值

　　1、评估以租赁住房历史出租率及退续租衔接机制为基础，审慎预测出租率97.00%且至收益期结束保持不变；而基准日租赁住房期末面积出租率98.36%、加权平均98.62%。

　　需说明：在基准日实际出租率98.36%高于97%假设约1.36个百分点的情形下，以低于实际水平的97%作为永久基准的审慎性依据，并说明97%假设是否充分覆盖短租约集中到期与续约率下行的风险。

　　2、项目账面价值92,893.59万元、评估值120,500万元、增值27,606.41万元、增值率29.72%；预计募集120,500万元与评估值完全持平，无折价或溢价。评估单价19,174元/平方米，已上市可比保障性租赁住房REITs估值单价区间为7,341元/平方米（北京昌保滟澜新宸）至19,794元/平方米（招商蛇口林下项目），本项目处于区间上沿。

　　需补充：说明各业态增值幅度的差异及合理性；请结合上海地区已上市保租房REITs（城投宽庭江湾17,928、光华18,337，上海地产虹桥11,594、江月路15,201，华润有巢9,223）的估值单价与本项目的区位、楼龄、租金水平差异，论证19,174元/平方米处区间高位的原因。

　　3、评估以安全利率（十年期国债收益率）加投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率并扣减优惠率，综合确定报酬率6.00%；已发行同类公募REITs报酬率区间为5.25%（北京昌保）至6.50%（厦门安居），一线城市保租房项目多取6.00%-6.25%，本项目取6.00%与华润有巢马桥、招商蛇口、上海地产等持平。

　　需说明：累加法下各风险补偿分项的具体取值、量化过程与依据，特别是投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率及优惠率各自的金额与确定方法。

　　4、评估预测租赁住房租金首年不递增、第2-4年2.50%、第5-9年2.25%、第10年起1.75%（年复合增长率申报稿未直接列示）；而实际租金2024-2025年已现负增长（138.36→137.70元/平方米/月，降0.48%），且保租房年增幅上限5%、同板块近6年租金复合增长率漕河泾约4.00%、徐汇区约4.58%。

　　需补充：预测期租金年复合增长率的测算结果，并说明在长期增长率仅1.75%的情形下，前高后低的阶梯结构（第2-4年2.50%）与报告期实际负增长之间的衔接逻辑。

　　5、评估报告中2026年4-12月及2027年度项目公司运营净收益（NOI）分别为4,011.64万元和5,400.94万元，可供分配金额测算报告中同期可供分配金额分别为3,775.95万元和4,918.26万元，差异率分别为5.88%和8.94%。

　　需说明：该等差异在2027年度扩大至8.94%的原因（2027年较2026年新增哪些产品层面支出），以及差异项是否已在估值与分派率测算中同步反映。

　　6、评估以土地剩余使用年限62.96年作为收益期限，理由为建筑为钢混结构、预计经济耐用年限不短于剩余土地使用年限；未考虑土地使用期限届满后的续期安排及续期成本。

　　需说明：建筑经济耐用年限"不短于剩余土地使用年限"的工程专业依据（如房屋安全鉴定、设计使用年限文件），以及钢混结构在62.96年收益期内是否需要中期大修或重置、相关资本性支出是否已充分计入。

　　7、评估预测资本性支出自2026年起按运营收入3%计提，2026-2028年预算均为180万元/年，2029-2032年为185万、190万、195万、200万元，2033年因第一次大修跳增至610万元；而项目2023-2025年资本性支出为0，仅发生日常维持性支出208.25万元、131.61万元、167.36万元（占营收4.45%、1.88%、2.38%）。

　　需补充：2023-2025年资本性支出为0而2026年起按3%计提的转折依据，以及发行后首年167.60万元（2026年4-12月）预测与历史日常维持性支出的衔接。

　　8、租赁住房租金增长率稳定期下降0.25%/0.50%对应估值117,100万元/-2.82%与114,000万元/-5.39%，上升0.25%/0.50%对应124,200万元/+3.07%与128,000万元/+6.22%；出租率下降1%/2%对应119,300/-1.00%与118,000/-2.07%，上升1%/2%对应121,700/+1.00%与123,000/+2.07%；收缴率下降1%/2%对应119,400/-0.91%与118,300/-1.83%。

　　需说明：敏感性分析中"稳定期下降0.50%"的具体含义（第10年起1.25%对应估值114,000万元）与各参数基准取值的勾稽关系，以及租金增长率与出租率组合变动的叠加敏感性；在租金单价实际已负增长（2025年-0.48%）情形下，以"首年不递增、第2-4年+2.50%"为基准的敏感性是否覆盖下行情景。

　　9、评估确定配套商业含税月租金143.00元/平方米/月（比较法，周边可比139-150元/平方米/月），商业物管费首年16.00元/平方米/月（合同约定15-20元）；车位含税月租金580.00元/个/月（周边定价900元/子母车位、600元普通车位，实收包月平均588.22元/个/月），车位出租率45%（基准日55.25%），商业出租率95%（基准日100%/已租占比81.57%）。

　　需补充：配套商业租金143元/平方米/月相较周边可比（漕溪北路底商139、璇宇花园149、漕东路底商150）取中值的依据，以及商业物管费16元/平方米/月（占租金约11%）与周边租金的配比合理性；车位出租率假设45%低于基准日55.25%近10个百分点的审慎性，以及车位月租金580元与实收588.22元的差异处理。

　　10、以2026年4-12月运营净收益计算的资本化率（Cap Rate）为4.44%，2027年（首个完整年度，扣资本性支出前口径）为4.48%，处于已发行同类项目3.90%-5.50%区间；但预测净现金流分派率2026年度（年化）4.16%、2027年度4.08%，呈逐期下行，且2026年一季度运营净收益率骤降至50.05%、净利润为负，对首年分派率的支撑主要来自历史结余与预测回升。

　　需说明：量化2026年一季度运营净收益率50.05%对2026年度（年化）4.16%分派率的贡献，说明分派率在2027年降至4.08%后是否仍有继续下行风险。

　　11、不动产项目估值120,500万元对应建筑面积62,844.18平方米的单价为19,174元/平方米，处于已上市可比保障性租赁住房REITs项目估值单价区间7,341元/平方米至19,794元/平方米最高值；若按不动产权证所载明的产权面积59,203.70平方米计算，估值单价为20,353.46元/平方米，较可比区间上沿19,794元/平方米高出559.46元/平方米（高出2.83%），即已超出全部已上市可比项目的区间上沿。

　　需说明：本次估值所采用的面积口径（建筑面积62,844.18平方米抑或权证面积59,203.70平方米）及其选择依据，并说明评估机构在收益法测算中以何种口径确认可出租面积与租金收入；在按权证面积计算的估值单价20,353.46元/平方米已超出全部已上市可比项目区间上沿的情形下，如何论证本项目估值"处于可比项目估值单价区间内"的结论；剔除业主共有部分后的口径重新测算估值单价、资本化率与净现金流分派率。

　　12、可供分配金额测算中当期使用的留抵进项税2026年4月至12月预测数为1,333,800.00元、2027年度预测数为1,711,800.00元，分别占同期可供分配金额3,775.95万元与4,918.26万元的3.53%与3.48%。

　　需补充：截至评估基准日项目公司留抵进项税额的余额、形成原因（建设期进项税额留抵）与预计耗尽时点，并量化2028年及以后年度留抵进项税使用完毕对可供分配金额与净现金流分派率的影响；测算剔除留抵进项税后2026年度（年化）与2027年度的净现金流分派率，并说明其是否仍满足相关披露要求。

　　13、评估机构实地查勘日为2026年1月15日、评估基准日为2026年3月31日，二者间隔约2.5个月；而项目2026年一季度营业收入4,679.73万元、净利润-40.12万元、运营净收益率50.05%，为报告期内唯一出现亏损的期间，评估基准日即位于该季度末。

　　需说明：在该季度净利润为-40.12万元、运营净收益率降至50.05%的情形下，评估参数（基准出租率97%、收缴率100%、首年租金不递增）的选取是否已充分反映当期经营波动。

四、运营管理安排

　　1、基础运营管理费按每个半年度的资产运营收入的17%计取（即每半年度基础运营管理费=该半年度的资产运营收入×17%），用于支付运营管理成本（运营及物业管理费、能源费、工程费、保险费及其他）；项目公司2023-2025年付现成本分别为1,508.03万元、1,338.12万元、1,273.30万元，占含税运营收入比例分别为31.11%、18.42%、17.47%，2025年进入稳定运营后占比降至17.47%，与17%的基础费率接近。

　　需说明：2023年付现成本占运营收入31.11%显著高于17%费率的原因（筹开费用、营销渠道费刚性），以及该高占比期的数据是否影响17%基础费率的稳态假设。

　　2、绩效运营管理费与运营净收益目标金额挂钩：若实际运营净收益大于目标金额，运营管理机构提取超额部分的30%作为绩效费；若小于目标金额，则按对等比例相应扣减当年基础运营管理费。运营净收益目标金额2026-2027年来源于可供分配现金流预测报告，2028年及以后以来年最新估值报告的当年运营净收益预测值计取。根据《运营管理服务协议》约定，绩效运营管理费=（该资产运营收入回收期全部物业资产实现的运营净收益-该资产运营收入回收期全部物业资产的运营净收益目标金额-该资产运营收入回收期对应的资产运营收入计算日前物业资产未收到且归属于该资产运营收入回收期的资产运营收入总额）×30%，其中运营净收益为支付绩效运营管理费前的口径。

　　需补充：绩效运营管理费的超额分成30%与扣减基础的对称性及其计算示例，以及扣减基础运营管理费的下限；以预测报告中的运营净收益目标金额作为考核基准的合理性，在预测本身已偏乐观（出租率97%、租金年增2.50%）的情形下，考核基准是否同步偏高从而形成顺周期激励；请披露绩效费计提、考核与支付的决策流程及基金管理人监督权。

　　3、除城开·阡集汇社区外，运营管理机构上实城开阡集还运营城开·阡集莘社区（2,562套、172,631平方米）与城开·阡集创社区（1,932套、166,624平方米），合计4,494套、339,255平方米，并与该等资产的项目公司签署委托运营管理协议；上述资产同属上海上实体系，莘社区为上实城开集团持股50%、创社区为上实城开集团100%持股。

　　需说明：运营管理机构同时管理本项目和莘社区、创社区三类资产的情形下，是否存在人员、资源、招商渠道与运营成本的混同风险，以及《公平交易管理办法》关于"不同公募REITs产品之间不得相互投资和资金拆借""各产品年度计划及预算由运管机构拟定经基金管理人审批"等隔离要求的具体落实。

　　4、不动产REITs发行后项目公司继续以委托管理方式委托上实城开阡集负责日常运营管理，项目公司无人员编制，向上实城开阡集支付运营管理费，不动产项目的经营费用支出由上实城开阡集统一对外支付。

　　需补充：项目公司无人员编制、经营费用统一由运管机构对外支付的模式下，基金管理人对现金流的直接管控路径与账户监管安排；在经营费用支出由上实城开阡集统一对外支付的情形下，如何防范费用虚高、关联方输送及成本归集错误。

　　5、本项目17%基础运管费率与同类已发行项目对比：北京昌保REIT（北京）18%、华润有巢REIT（上海，基础13.28%加回物管后约20.82%）、上海地产REIT（上海）15%、城投宽庭REIT（上海）15%、深圳安居REIT（基础4%加回物管后约13.91%）、厦门安居REIT（基础10%-13%加回物管后约20.72%）。本项目17%费率含运营及物业管理费等与运营管理相关的成本。

　　需说明：本项目17%费率与上海地区城投宽庭15%、上海地产15%的差异依据（资产体量、楼龄、人员成本），以及相较华润有巢加回物管后20.82%的差距。

　　6、运营管理机构上实城开阡集（上海）置业经营管理有限公司设立于2025年3月，市场化运作时间较短；截至2026年3月末净资产规模仅784.26万元，整体资本实力有限，且2025年度及2026年一季度主营业务均处于亏损状态。同期，原始权益人上实城开房屋租赁截至2026年3月末合并报表资产负债率为78.39%，流动比率、速动比率偏低，存在短期偿债指标偏弱的情形。

　　需补充：在运营管理机构净资产仅784.26万元、2025年度及2026年一季度主营业务均处于亏损状态的情形下，其承担本项目全部日常运营管理职责、代收代付经营费用并收取绩效运营管理费的履约能力，以及在绩效运营管理费为负需扣减基础运营管理费、或因管理过失需承担赔偿责任时是否具备实际偿付能力。

五、关联交易与利益冲突

　　1、基金管理人国泰海通资管管理的其他同类型不动产基金为国泰海通城投宽庭保障性租赁住房REIT（底层资产为杨浦区江湾社区、光华社区）；基金管理人认为两支REITs在区位、客群、投资扩募范围及运管机构方面存在差异，现阶段不存在利益冲突。

　　需说明：对两支同上海、同租赁住房REITs利益冲突的论证是否充分，特别是在上海租赁住房市场供需、租户跨区流动及扩募资产潜在竞争方面的风险；说明基金管理人董事会每半年审查关联交易的制度安排及其独立性。

　　2、截至2026年3月末，上海上实持有的其他同类资产共7个，总投资额合计约94亿元、资产规模合计约53万平方米，其中并表4个（城开·阡集创社区、城开·优享家臻选公寓、菁英荟、实荟阁，合计227,888平方米、401,689万元）、表外3个（城开·阡集莘社区50%、桂林路航天科技城32.5%、栖窠公寓49%，合计304,458平方米、538,258万元）；莘社区、航天科技城、栖窠公寓项目公司已出具承诺函同意纳入扩募资产。

　　需补充：上海上实体系内7个同类资产作为扩募储备，对本次发行首发估值与资产筛选的影响，是否存在将优质/次优资产先后装入的不同动机；各储备资产的当前出租率、租金水平、估值状态及纳入扩募的预计时点，说明其与城开·阡集汇社区的可比性及潜在的利益输送或估值套利空间。

　　3、报告期内项目公司关联交易包括：接受上实物业劳务（2025年369.28万元、2024年424.46万元、2023年421.68万元）、接受上实城开阡集劳务（2026年一季度315.10万元、2025年411.01万元）、向股东上海城开集团支付利息（仅2023年688.45元）。截至基准日，上实物业《物业管理合同》已提前终止、城开集团股东借款将于基金设立后偿还，仅上实城开阡集委托管理关联交易在存续期持续。

　　需说明：上实城开阡集委托管理关联交易（17%基础费率+绩效）在基金存续期持续定价的公允性、决策程序（独立董事、回避表决）及与市场独立第三方的可比性；上实物业合同提前终止、城开集团借款偿还的时点与完成确认，以及该等终止是否彻底消除相关关联方资金往来。

　　4、原始权益人新设与集团内股权重组叠加国有产权非公开协议转让，重组合规性与定价公允性需确认。

　　需补充：本次国有产权转让采用非公开协议转让方式的适用依据及审批层级，是否履行资产评估备案、产权交易所挂牌豁免等法定程序；重组前后项目公司税收优惠、政府补贴资格及已签租约的承继安排。

　　5、运营管理机构上实城开阡集（上海）置业经营管理有限公司为外商投资企业法人独资，与原始权益人上实城开房屋租赁同受上海上实/上海城开集团控制；本基金发行前项目公司将与上实城开阡集、基金管理人共同签署《运营管理服务协议》，原《委托管理合同》（项目公司与上实城开阡集签署）相应终止。

　　需说明：《运营管理服务协议》相较原《委托管理合同》在费率、服务范围、考核与解聘条款方面的变化，以及基金管理人作为签约方能否有效制衡同受上海上实控制的运管机构；在运管机构与原始权益人同属上海上实体系的情形下，避免利益输送与内部人控制的具体内控措施及可验证方式。

　　6、拟任基金经理存在跨产品兼任，投资决策独立性与精力分配需说明。

　　需说明：拟任基金经理在各不动产基金产品中的任职情况（已任、拟任）、兼任产品数量与资产类型（商业、新能源、租赁住房）。